2017-831845-新马铝业-公开转让说明书_210页_3mb

马鞍山市新马精密铝业股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：马鞍山市新马精密铝业股份有限公司（CYMA PRECISION ALUMINIUM CO., LTD）
• 注册资本：人民币2,000万元
• 法定代表人：徐萍
• 注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区阳湖路1450号
• 经营范围：新型电子元器件、新型精密仪表、汽车精密零配件的制造与销售
• 股票代码：831845
• 股票简称：新马铝业
• 股票种类：人民币普通股
• 挂牌日期：未明确具体日期
• 挂牌前股本结构：时勇（33%）、孟奎（29%）、尚东栋（29%）、徐炜（9%）

核心风险提示

1. 外汇处罚风险

• 明扬精密未办理境内自然人境外设立特殊目的公司登记，新马铝业设立时未披露明扬精密股东情况及未办理补登记，存在被外汇管理部门处罚的风险。

2. 主要原材料供应商集中的风险

• 公司主要原材料为铝棒，主要供应商为一家公司，2012年至2014年1-6月，其采购金额占比分别为92.80%、91.47%、92.16%。
• 公司正在逐步增加第二家供应商的采购份额，并计划2014年完成第三家供应商的合格供方认定，以分散采购风险。

3. 商标注册风险

• 公司正在使用的标识尚未注册为商标，存在与其他公司相似或相同标识的商标侵权风险。

4. 补缴社会保险的风险

• 截至2014年11月30日，公司11名员工未缴纳社会保险，现已为全体员工补缴，并可能面临补缴试用期内未缴纳部分的风险。

5. 应收账款回收风险

• 2012年至2014年6月，公司应收账款净额分别为13,393,445.65元、14,313,760.53元、27,750,845.65元，占营业收入比例分别为21.83%、16.45%、30.41%。
• 随着业务规模扩大，应收账款可能增加，存在回收风险。

6. 公司治理风险

• 股份公司设立前法人治理结构不完善，内部控制存在欠缺，尚未对关联交易、对外担保、对外投资等事项制定专项制度。
• 股份公司成立后，治理制度虽已建立，但治理层监督职能仍需强化，管理层规范运作意识有待提高。

7. 实际控制人不当控制的风险

• 时勇与孟奎为一致行动人，合计持有62%的股份，对公司经营决策有重大影响。
• 存在实际控制人不当控制公司经营、人事、财务的风险。

8. 所得税率变化风险

• 公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠，有效期至2015年12月31日。
• 若无法通过复审或政策调整，税率将恢复至25%，影响公司盈利水平。

9. 市场竞争加剧的风险

• 行业竞争激烈，国际知名铝挤压企业进入中国市场，加剧竞争。
• 公司需加强自身竞争力，调整产品结构和市场定位。

10. 新材料冲击风险

• 钢材、钛合金、镁合金及塑料等新型材料可能对铝挤压材行业造成冲击。
• 公司需关注材料替代趋势，提前布局应对。

11. 行业监管政策变化风险

• 公司所处行业受发改委和工业与信息化部监管，政策变化可能对公司产生影响。
• 政策多为不可控因素，需根据经营情况灵活调整。

公司治理结构

• 三会机制：股东大会、董事会、监事会已建立健全，但运行仍需加强。
• 治理机制评估：董事会对治理机制执行情况进行了讨论与评估，认为公司治理制度已初步建立，但需进一步完善。
• 控股股东与实际控制人：时勇与孟奎为实际控制人，合计持股62%，存在共同控制关系，已签署《一致行动人协议》。

股权结构变化

• 2005年11月：新马有限设立，注册资本210万美元，由明扬精密独资。
• 2013年12月：明扬精密将其持有的100%股权分别转让给时勇、孟奎、尚东栋、徐炜，公司变更为内资企业。
• 2014年3月：孟奎将其持有的2%股权转让给尚东栋，股权比例调整。
• 2014年7月：整体变更为股份公司，注册资本2,000万元，股权结构保持不变，为时勇（33%）、孟奎（29%）、尚东栋（29%）、徐炜（9%）。

子公司情况

• 新达铝业（原名“新达实业”）：
  • 2010年6月设立，注册资本1,000万元，由冯俊、王国庆等五人出资。
  • 2013年4月及2014年1月分别两次减少注册资本，最终为150万元。
  • 2013年12月，新达实业更名为新达铝业，成为新马有限的全资子公司。

法律与合规情况

• 公司曾因未按期缴足出资被认定存在瑕疵，但未受到行政处罚，且最终完成出资。
• 公司已补缴相关税款，并获得税务机关的证明，确认无偷税、漏税行为。
• 公司已为所有员工缴纳社会保险，包括试用期员工。

财务情况

• 财务报表：经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。
• 主要会计政策：包括现金及现金等价物、应收款项坏账准备、存货、固定资产等。
• 财务指标：公司需关注应收账款占比、盈利能力等财务指标的变化。

中介机构

• 主办券商：中国中投证券有限责任公司
• 律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
• 会计师事务所：中兴财光华会计师事务所
• 资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
• 证券登记结算机构：全国中小企业股份转让系统公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统

附件与声明

• 附件：包括主办券商推荐报告、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、挂牌审查意见等。
• 声明：公司及董事、监事、高管承诺说明书内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

总结

马鞍山市新马精密铝业股份有限公司是一家主要从事工业铝挤压材研发、生产与销售的企业，成立于2005年，2014年整体变更为股份公司。公司存在多项风险，包括外汇处罚、原材料供应商集中、商标注册、补缴社会保险、应收账款回收、公司治理、实际控制人不当控制、所得税率变化、市场竞争加剧、新材料冲击及行业监管政策变化等。尽管存在这些风险，公司已采取一系列措施进行应对，如增加供应商、完善治理制度、补缴税款及社会保险等。公司股权结构稳定，由时勇、孟奎、尚东栋、徐炜四位自然人股东持有，其中时勇与孟奎为实际控制人，共同持股62%。公司已通过工商登记及税务审查，具备挂牌条件。