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宁夏赛文节能股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

宁夏赛文节能股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2007年2月27日，2013年5月30日整体变更为股份公司。公司注册资本为3409万元，法定代表人为鲁万鑫，主营业务涵盖节能工程改造、节能技术服务及节能产品销售。公司主要服务于宁夏地区，尤其是银川市的政府和企事业单位。

股权结构

截至2015年1月，公司股权结构如下：

• 鲁万鑫：持股27,520,380股，占80.73%
• 林文兴：持股3,000,000股，占8.80%
• 林文棋：持股967,500股，占2.84%
• 雷鹏：持股500,000股，占1.47%
• 杨庭和：持股420,000股，占1.23%
• 宁夏智鸿创业投资管理有限公司：持股340,900股，占1.00%
• 强兴成：持股250,000股，占0.73%
• 刘建平：持股186,500股，占0.55%
• 金国全：持股165,000股，占0.48%
• 文庆玲：持股165,000股，占0.48%
• 顾耀宗：持股165,000股，占0.48%
• 潘学玲：持股165,000股，占0.48%
• 秦瑞涛：持股96,720股，占0.28%
• 赵岩峰：持股80,000股，占0.23%
• 郑艳婷：持股24,000股，占0.07%
• 冯称龙：持股17,000股，占0.05%
• 刘辉：持股17,000股，占0.05%
• 黄政河：持股10,000股，占0.03%

公司主要股东之间存在一定的关联关系，如林文兴与林文棋为兄弟关系，赵岩峰与孟佳为夫妻关系，金国全与张永兰为夫妻关系。

股权变动历史

• 2007年：公司成立为有限责任公司，注册资本200万元，鲁万鑫持股70%，金国全、杨庭和、马晓睿各持股10%。
• 2007年7月：金国全、杨庭和、马晓睿将股权全部转让给鲁万鑫，公司变更为一人有限责任公司。
• 2007年12月：公司注册资本增至700万元，新增股东刁梅兰持股14.29%。
• 2010年12月：刁梅兰将14.29%股权转让给鲁万鑫，林文兴加入公司，持股10%。
• 2012年11月：注册资本增至1000万元，新增股东包括顾耀宗、胡祥国、文庆玲、潘学玲、强兴成、刘建平、秦瑞涛、赵岩峰、郑艳婷、冯称龙、刘辉、黄政河等。
• 2013年5月：公司整体变更为股份公司，注册资本为3409万元，鲁万鑫持股79.22%，林文兴持股8.80%，其余股东持股比例总计20.00%。
• 2013年6月-8月：鲁万鑫逐步买入宁夏智鸿创业投资管理有限公司所持股份，最终持股比例达到80.73%。
• 2014年1月：金国全买入胡祥国所持股份，持股比例增至0.48%。
• 2014年4月：公司因专利质押决定在天津股权交易所停牌。
• 2014年6月：公司股份在天津股权交易所摘牌退市。

股东会与董事会

公司设有股东大会、董事会、监事会，以确保公司治理结构的完善。公司股权在2013年6月26日正式在天津股权交易所挂牌，代码为064002。公司曾多次召开股东大会及董事会，确认股权交易及修改公司章程。

关键风险提示

公司面临以下重大风险：

1. 控股股东不当控制风险：鲁万鑫持股80.73%，在公司担任董事长及总经理，存在利用控股地位不当控制公司经营的风险。
2. 经营性现金流量净额连续为负：公司处于快速发展阶段，经营性现金流为负，存在资金管理压力。
3. 存货余额较大：公司存货占比较高，项目验收周期长，存在客户违约风险。
4. 每股净资产低于一元：公司持续亏损，盈利模式特殊，导致每股净资产低于一元。
5. 政府补助持续性风险：公司收入依赖政府补贴，若政策变化可能影响经营。
6. 企业所得税核定征收方式风险：公司曾采用核定征收，存在被追缴风险。
7. 政策变动风险：公司所处的节能行业受政策影响较大，政策变化可能带来风险。
8. 客户集中与区域性风险：客户主要集中在宁夏地区，存在区域依赖风险。
9. 技术创新风险：公司虽有一定专利，但研发能力有限，存在技术失败风险。
10. 管理层流动性过大与人才匮乏：公司管理层频繁变动，存在人才缺乏风险。
11. 劳务分包风险：公司依赖劳务分包，存在项目质量与进度风险。

主要产品与服务

公司主要产品包括：

• 电脑节能替：消除待机能耗。
• 即热式强制节能开水器：节省能源，避免“千沸水”危害。
• 空调强制节能装置：调节温度，节能率达35%以上。
• 采暖强制节能装置：维持室内温度在20度，节能率达35%以上。
• 家用暖气温控节能装置（无线/有线）：具备温度设定、断电保护等功能。
• 通断时间面积法计量装置（无线/有线）：远程监控与计算热费。
• 照明强制节能装置：定时关灯，节省公共机构电能。
• 电脑强制节能软件：通过设定休眠时间，自动控制计算机休眠。

业务模式与行业背景

公司采用合同能源管理服务模式，通过节能项目效益分享方式回收成本并获得利润。公司属于科技推广和应用服务业，主要服务于建筑节能领域。

财务情况

公司财务数据如下：

• 2012年度：经营性现金流量净额为-624.41万元。
• 2013年度：经营性现金流量净额为-3551.31万元。
• 2014年1-6月：经营性现金流量净额为-700.78万元。

公司曾因股改存在出资不实问题，后通过股东承诺补足资金。公司财务指标显示盈利能力较弱，主要由于业务模式特殊，收入与成本倒挂。

资产与负债

公司资产总额与负债情况在2013年4月30日经评估为3,668.11万元，负债总额为326.01万元。公司主要资产为节能设备制造及技术服务相关资产，主要负债为借款及应付账款。

股东与管理层变动

公司管理层自2013年6月起频繁变动，除董事长兼总经理鲁万鑫外，其余高级管理人员均发生变更。公司位于西部地区，面临人才资源匮乏的问题，管理层流动性大可能影响公司运营。

总结

宁夏赛文节能股份有限公司是一家专注于建筑节能服务的公司，其业务涵盖节能工程改造、技术服务及产品销售。公司股权高度集中，存在控股股东不当控制风险。公司财务状况不佳，经营性现金流为负，盈利能力有限。公司依赖政府补贴，存在政策变动风险。同时，公司面临技术创新、劳务分包、客户集中及人才短缺等多重风险。公司已通过多次增资和股权转让，形成当前的股权结构，且在2014年完成股份在天津股权交易所的摘牌。