2021-10-25-荣大-有关间接股东工会持股如何披露的研究_6页_843kb

间接股东工会持股披露规范研究总结

简介

本文旨在探讨发行人在审核过程中，间接股东中的工会持股信息披露义务的规范要求，主要基于科创板及创业板的审核问答。

法律法规要旨

1. 根据《科创板/创业板股票发行上市审核问答》：
   • 实控人或控股股东直接持有工会或职代会持股需清理；
   • 间接股东工会持股，不涉及实控人控制层级，无需清理；
   • 无论哪种情况，均需披露；
   • 子公司被工会直接持股无需清理，但需充分披露；
   • 工会间接持股经审核不构成重大违法违规。

典型案例分析

• 案例A（创业板）：

  • 子公司少数股东间接股东出现工会持股；
  • 证监会允许其在招股书中充分披露，并联合保荐机构与律师均核查后不认为构成违规；
  • 公司被豁免清理，但披露充分是关键。

• 案例B（科创板）：

  • 近期申报案例，公司股东间接股东中涉及工会持股；
  • 申请阶段仅披露，尚未正式接受反馈问询，但披露方式得到初步认可。

结论

间接股东工会持股下的信息披露需遵循不同规则：

• 需披露，无需强制清理；
• 强调发行人控制权清晰的合法性，及中介机构充分尽调形成专业意见极为重要；
• 当前实践以充分信息披露为主，反映审核方相对审慎的妥协态度。