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上海辉文生物技术股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：上海辉文生物技术股份有限公司（简称“辉文生物”）
• 注册资本：2,000万元人民币
• 法定代表人：骆峰
• 成立时间：有限公司成立于2001年9月21日，股份公司成立于2014年12月11日
• 住所：上海市浦东新区沔北路185号
• 所属行业：化学原料和化学制品制造业（C26）
• 主营业务：生物多糖、糖蛋白、蛋白聚糖及其他天然生物提取物的研发、生产与销售

股票挂牌情况

• 股票代码：未提供
• 股票种类：人民币普通股
• 股票总量：20,000,000股
• 转让方式：协议转让
• 限售情况：截至挂牌之日，股份公司成立未满一年，所有股东所持股份均不可转让

股权结构

• 主要股东：骆峰（24.81%）、骆滨（18.61%）、仁森投资（13.42%）、刘桂云（12.40%）、金萍、骆亦舟、骆奕泳（各6.20%）、冠森投资（6.00%）、郁洪军（3.72%）、新文达生物（2.44%）
• 实际控制人：骆峰、骆滨、刘桂云三人，合计控制58.26%的股份，三人签署《一致行动协议》，合计控制76.86%的股份
• 关联关系：骆峰与骆滨为兄弟关系，刘桂云为骆峰与骆滨之母；金萍为骆峰之妻；骆亦舟为金萍与骆峰之子；骆奕泳为骆滨之女；郁洪军之妻为仁森投资的有限合伙人；骆滨的岳母为冠森投资的有限合伙人

公司历史沿革

• 有限公司成立：2001年9月21日，由骆峰、郁洪军、周钧共同出资成立，注册资本300万元
• 第一次股权转让：2005年3月3日，骆峰、郁洪军、周钧将股权无偿转让给新文达生物，公司变更为中外合作经营企业
• 第二次股权转让及增资：2007年3月22日，公司注册资本增至1,396万元
• 第三次股权转让及公司类型变更：2012年4月9日，三井物产将49.14%的股权转让给新文达生物，公司变更为内资企业
• 第四次股权转让及增资：2014年8月5日，新文达生物将其持有的6.93%股权转让给冠森投资，注册资本增至1,612.32万元
• 整体变更为股份公司：2014年11月17日，以净资产折股，注册资本为2,000万元，公司名称变更为“上海辉文生物技术股份有限公司”

重大事项提示

1. 短期偿债风险：公司流动比率和速动比率较低，2013年和2014年1-9月分别为0.48、0.49和0.25、0.27，短期偿债能力较弱
2. 非经常性损益影响：2012年、2013年、2014年1-9月非经常性损益分别为58.71万元、7.61万元、72.21万元，最近一期占比高且不具有持续性
3. 外汇变动风险：公司出口销售收入占比高（77.54%、63.77%、63.59%），结算以日元为主，日元贬值对公司经营业绩有显著负面影响
4. 对日本市场依赖风险：公司主要产品销往日本，三大客户占比超过60%，对公司经营有一定影响
5. 实际控制人变更：2012年12月19日，实际控制人由刘桂云变更为骆峰、骆滨、刘桂云三人
6. 实际控制人不当控制风险：三人通过直接或间接持股控制公司58.26%，且骆峰任董事长兼总经理，骆滨任董事，对公司重大决策有实质影响

公司治理结构

• 三会制度：股东大会、董事会、监事会制度健全
• 董事：骆峰、骆滨、郁洪军、张骏、周自华
• 监事：胡秋霞、李俊、李国光
• 高级管理人员：骆峰（董事长、总经理）、郁洪军（副总经理）、董殿赞（财务负责人）、熊霞（董事会秘书）
• 公司独立性：公司具有独立法人资格，不存在依赖控股股东的情形
• 同业竞争：无同业竞争
• 对外投资：无重大对外投资情况
• 控股股东占款及担保：无占款及担保情况

财务状况

• 主要财务指标：
  • 资产总计：2014年9月30日为5,920.08万元，2013年12月31日为5,816.20万元，2012年12月31日为3,877.52万元
  • 股东权益合计：2014年9月30日为3,010.65万元，2013年12月31日为2,119.78万元，2012年12月31日为2,198.51万元
  • 毛利率：2014年1-9月为31.59%，2013年为36.99%，2012年为32.22%
  • 净利润：2014年1-9月为85.87万元，2013年为-78.73万元，2012年为569.37万元
  • 每股净资产：2014年9月30日为1.87元，2013年为1.52元，2012年为1.57元
  • 资产负债率：2014年9月30日为49.15%，2013年为63.55%，2012年为43.30%
  • 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-9月为574.52万元，2013年为537.84万元，2012年为449.56万元
• 财务报表：由立信会计师事务所审计，无保留意见
• 股利分配政策：未明确公开转让后的股利分配政策，但公司有历史股利分配记录

与本次挂牌相关的机构

• 主办券商：申万宏源证券有限公司，项目小组负责人：胡晓明，成员：胡晓明、毛晨琪、宋雅莉、李筱璇
• 律师事务所：北京国枫律师事务所，负责人：张利国，签字律师：王月鹏、胡琪
• 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人：朱建弟，签字会计师：李萍、张飞
• 资产评估机构：银信资产评估有限公司，负责人：梅惠民，签字评估师：顾卫平、褚世鸣
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，办公地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

关键信息总结

• 公司业务以生物提取为主，产品广泛应用于化妆品、食品、保健品、医药等行业
• 公司存在短期偿债风险，主要由于投资及借款增加导致
• 公司依赖日本市场，出口销售收入占比高，存在外汇风险
• 实施股权激励，公司股权结构分散，无单一控股股东
• 实施一致行动协议，实际控制人骆峰、骆滨、刘桂云对公司经营有重大影响
• 公司财务稳健，但净利润受非经常性损益影响较大
• 公司治理结构完善，符合相关法律法规要求
• 与本次挂牌相关的机构包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和证券登记结算机构，均具备相应资质