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大连固瑞聚氨酯股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

大连固瑞聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2009年4月9日，原名为大连固瑞聚氨酯有限公司。2014年8月15日，公司整体变更为股份有限公司。公司注册资本为人民币1,000万元，住所位于辽宁省大连高新技术产业园区世达街19号-1-19-8号，法定代表人为黄钟亮。公司主营业务为聚氨酯隔热胶、聚氨酯胶粘剂及树脂的研发、生产与销售，并提供配套设备和技术支持服务。

股权结构

截至公开转让说明书签署日，公司共有三名自然人股东，持股比例分别为：

• 黄钟亮：71.00%，为公司控股股东及实际控制人；
• 王贵斌：25.00%；
• 谭舸：4.00%。

三名股东之间无关联关系，且所持股份无质押、冻结或其他争议。

股份演变历史

公司经历了多次增资及变更注册地址与经营范围：

1. 2009年：设立时注册资本为50万元，黄钟亮持股67%，王贵斌23%，谭舸10%。
2. 2010年：增资至200万元，黄钟亮持股71%，王贵斌25%，谭舸4%。
3. 2012年8月：增资至400万元，黄钟亮持股71%，王贵斌25%，谭舸4%。
4. 2012年11月：增资至600万元，黄钟亮持股71%，王贵斌25%，谭舸4%。
5. 2014年：整体变更为股份有限公司，注册资本为1,000万元，由原净资产折股形成。

控股子公司情况

公司拥有一家全资子公司——辽宁固得新材料有限公司，注册资本为500万元，成立于2011年3月1日，由陈思和黄钟亮共同出资，初始持股比例为70%和30%。2013年4月，公司收购了辽宁固得100%股权，使其成为全资子公司。辽宁固得主营多功能聚氨酯树脂及配套设备的研发、生产与销售。

关键财务与经营信息

• 主要财务指标：2014年6月末，辽宁固得总资产4,105.41万元，净资产2,042.03万元，营业收入3,490.51万元，净利润250.36万元。
• 公司财务状况：公司整体变更为股份有限公司时，依据审计报告及资产评估报告，以净资产折股方式完成，剩余净资产转入资本公积金。

重大事项提示

1. 原材料价格波动风险

公司主要原材料为聚醚多元醇（PPG）和二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI），两者采购金额占公司成本的90%以上，价格波动可能影响公司盈利。

2. 房地产变化带来的市场风险

公司产品主要用于建筑门窗领域，与房地产行业发展密切相关。若房地产市场出现回调，可能影响公司产品市场需求及回款速度。

3. 技术人才流失风险

公司核心技术依赖于专业技术人员，若无法提供有竞争力的激励机制，可能影响研发团队积极性及公司技术竞争力。

4. 技术失密风险

公司自主研发出聚氨酯隔热浇注胶配方，填补了国内空白。若技术被窃取或被侵权，将影响公司核心竞争力。

5. 所得税优惠政策变化风险

公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠。若政策变化或公司无法持续认定为高新技术企业，将影响公司经营业绩。

6. 实际控制人不当控制风险

黄钟亮先生为公司实际控制人，持股71%，担任董事长和总经理，存在不当控制风险。

公司治理结构

公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会。公司董事、监事及高级管理人员均无关联关系或诚信问题。公司设立时及后续变更均依据政府规定进行，未经验资，但通过银行出资证明完成，主办券商和律师认为该做法不影响公司挂牌转让。

股权收购与子公司

公司收购辽宁固得100%股权，完成时间2013年4月22日，绥中工商局核准。辽宁固得实缴资本为500万元，经营范围为多功能聚氨酯新材料及配套设备的研发、生产与销售。

总结

大连固瑞聚氨酯股份有限公司是一家专注于聚氨酯隔热胶、胶粘剂及树脂生产与研发的高新技术企业，其股权结构清晰，实际控制人黄钟亮持股71%，存在一定的控制风险。公司经历了多次增资与注册地址变更，经营范围逐步扩展。公司目前有一家全资子公司辽宁固得，其财务状况良好，但股权收购过程中存在未经验资问题，但已被补正。公司面临原材料价格波动、房地产市场影响、技术人才流失、技术失密及所得税政策变化等风险，需持续关注并采取相应措施以确保稳定发展。