2017-公开转让书·金泉股份·832277_175页_4mb

苏州金泉新材料股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

苏州金泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于环保再生型彩色PET（涤纶）短纤维和原生型纳米复合PPS（聚苯硫醚）纤维系列的生产与销售的制造企业。公司成立于1985年，2014年12月11日整体变更为股份有限公司，注册资本为1280万元，注册地址位于苏州工业园区星阳街5号。公司挂牌上市前已签署《一致行动人协议》，樊海彬、李嘉薇、姜金泉为共同实际控制人，合计持股77%。公司业务覆盖涤纶纤维、废化纤造粒、非织造布制造、加工，以及PPS纤维的生产销售，属于化学纤维制造业。

主要观点与关键信息

一、公司治理与风险提示

• 实际控制人不当控制风险：樊海彬、李嘉薇、姜金泉为一致行动人，合计持股77%。若实际控制人利用其控制权不当干预公司经营，可能对其他股东及公司发展带来风险。
• 公司治理风险：有限公司阶段存在不规范的关联交易及内部控制不完善问题。股份公司设立后逐步完善法人治理结构，但仍需时间执行相关制度，存在内部管理不适应发展风险。
• PPS原料采购依赖风险：PPS原料主要依赖深圳市同益实业股份有限公司进口，公司无议价能力，存在原料供应风险。
• 环保政策变化风险：公司生产过程中会产生废水、废气等污染物，虽已采取回收利用措施，但若环保政策收紧，可能增加治理成本。
• 对外担保风险：公司曾为江苏金阳羽绒制品有限公司提供担保，若该公司无法偿还债务，公司可能面临偿债风险。
• 短期偿债风险：公司流动比率和速动比率偏低，流动资产中应收账款和存货占比高，短期变现能力弱，存在短期偿债压力。
• 资产抵押风险：公司以厂房、土地使用权抵押取得银行借款，若公司盈利能力或现金流受挫，可能面临资产被强制处置的风险。

二、公司业务与产品

• 主要产品：环保再生彩色涤纶短纤维、原生纳米复合PPS纤维。
• 产品用途：再生涤纶短纤维用于汽车内饰、民用无纺布等；PPS纤维用于高温、耐腐蚀性过滤等领域。
• 技术优势：公司拥有多项专有技术，包括纳米复合PPS改性造粒、纤维制备、喷丝组件清洗等，部分技术为自主研发，部分为购买使用权或联合开发。
• 生产流程：公司采用完整的生产流程，涵盖原材料采购、生产制造、质量控制及销售，具备较高的技术含量和专业性。

三、股权结构与历史沿革

• 主要股东：樊海彬（35%）、李嘉薇（22%）、姜金泉（20%）、李荣（23%）。
• 股权演变：公司自1985年设立以来，经历了多次增资和股权转让，最终于2014年整体变更为股份有限公司。
• 关联关系：樊海彬与李嘉薇为夫妻关系，姜金泉与李嘉薇为父女关系，公司股权高度集中，存在家族控制现象。

四、财务状况与关键指标

• 财务数据：公司2012年至2014年9月的资产总计从6,528.68万元增至9,824.26万元，股东权益合计从4,297.01万元增至5,341.57万元。
• 财务指标：流动比率由2.32降至1.58，速动比率由1.15降至0.59，显示短期偿债能力有所下降；2014年1-9月净利润为418.47万元，毛利率为20.05%。
• 现金流量：2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为70.93万元，但2013年为负值，显示公司存在一定的现金流压力。

五、法律与合规事项

• 合规声明：公司及高管承诺说明书内容真实、准确、完整，符合《证券法》要求。
• 法律程序：公司改制及股权变更均经过合法程序，相关协议已履行完毕，无权属争议。
• 相关方声明：包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等均出具相关声明，确保公司合规性。

结构清晰的总结

公司概况

• 名称：苏州金泉新材料股份有限公司
• 法定代表人：樊海彬
• 成立日期：1985年4月23日
• 整体变更日期：2014年12月11日
• 注册资本：1280万元
• 主营业务：环保再生型彩色PET短纤维、原生纳米复合PPS纤维的生产与销售
• 行业分类：制造业（C）—化学纤维制造业（C28）—涤纶纤维制造业（C2822）

股权结构与变化

• 主要股东：樊海彬（35%）、李嘉薇（22%）、姜金泉（20%）、李荣（23%）
• 股东关系：樊海彬与李嘉薇为夫妻关系，姜金泉与李嘉薇、李荣为父女关系
• 历史沿革：
  • 1985年4月23日：化纤三厂成立
  • 1998年：改制为常熟市金泉化纤织造有限责任公司
  • 2004年：增资至1280万元，李嘉薇加入成为新股东
  • 2008年：李嘉薇将股权转给姜金泉
  • 2009年：姜金泉将股权转回李嘉薇
  • 2014年：李明华股权转让给李荣，公司整体变更为股份有限公司

财务状况与指标

• 资产与权益：2014年9月30日资产总计9,824.26万元，股东权益合计5,341.57万元
• 流动比率与速动比率：2014年9月30日流动比率1.58，速动比率0.59
• 营业收入与净利润：2014年1-9月营业收入7,577.43万元，净利润418.47万元
• 毛利率与净资产收益率：2014年1-9月毛利率20.05%，净资产收益率8.15%
• 现金流量：2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为70.93万元

公司治理结构

• 组织架构：公司设有董事会、监事会，由樊海彬担任董事长，李嘉薇担任董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书，姜金泉担任监事会主席
• 高管团队：包括李振环、林世东、袁莹等，具备丰富的行业经验和教育背景
• 公司治理风险：存在家族控制、董事监事亲属关系、内部控制不完善等风险

重大事项提示

• 实际控制人风险：樊海彬、李嘉薇、姜金泉为一致行动人，对公司决策有重大影响
• 关联交易风险：公司曾存在不规范关联交易，现正逐步清理
• 环保政策风险：公司生产过程中可能产生污染，环保政策变化可能增加治理成本
• 对外担保风险：公司曾为江苏金阳羽绒制品有限公司提供担保，存在或有负债风险
• 短期偿债风险：公司流动资产中应收账款和存货占比高，短期变现能力弱
• 资产抵押风险：公司以厂房、土地使用权抵押获取银行借款，存在被强制处置风险
• PPS原料依赖风险：PPS原料依赖单一供应商，公司无议价能力，存在供应风险

股权结构图

• 股权比例：樊海彬（35%）、李嘉薇（22%）、姜金泉（20%）、李荣（23%）
• 股东关系：樊海彬与李嘉薇为夫妻关系，姜金泉与李嘉薇、李荣为父女关系

业务与产品

• 主要产品：环保再生彩色涤纶短纤维、原生纳米复合PPS纤维
• 产品规格：涤纶短纤维纤度1.0D-30D，长度25mm-115mm；PPS纤维纤度1D-7D，长度51mm、65mm
• 应用领域：汽车内饰、民用无纺布、过滤材料等
• 技术来源：自主研发、购买使用权、联合开发

财务报表与会计政策

• 财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表
• 审计意见：公司财务报表由瑞华会计师事务所审计，无保留意见
• 主要会计政策：包括应收款项坏账准备、存货、固定资产、非流动非金融资产减值等
• 财务指标分析：公司财务状况稳定，但存在短期偿债压力

附件与声明

• 附件：包括《公司章程》、《发起人协议》、《审计报告》、《评估报告》等
• 声明：公司及高管承诺说明书内容真实、准确、完整，主办券商、律师、会计师等均出具相关声明

重要事项说明

• 或有事项：公司存在对外担保、关联交易等或有事项
• 期后事项：公司挂牌后需关注财务报表附注中的相关事项
• 其他重要事项：公司已逐步完善法人治理结构，但仍需进一步规范

总结

苏州金泉新材料股份有限公司是一家专注于环保再生型彩色涤纶短纤维和原生纳米复合PPS纤维的制造企业，其股权高度集中，由樊海彬、李嘉薇、姜金泉控制。公司虽已逐步完善法人治理结构，但仍面临实际控制人不当控制、关联交易、环保政策变化、对外担保、短期偿债、资产抵押及PPS原料依赖等多重风险。公司财务状况总体稳定，但短期偿债能力较弱，现金流存在波动。公司产品技术含量高，具有一定的市场竞争力，但需持续关注原材料供应及政策变化带来的影响。