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河北美邦工程科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司基本情况

河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2005年6月14日，原名为河北瑞通美邦工程有限公司，2010年2月26日更名为河北美邦工程科技有限公司，2015年1月6日改制为股份公司。公司注册资本为5,820万元，法定代表人为张玉新，主营业务包括为化工、制药领域客户提供清洁生产综合解决方案，涵盖技术方案设计、工艺设计与实施、反应和分离系统集成、技术咨询服务、运营技术支持与售后服务，以及催化剂、膜元件等清洁生产要素的研发、生产与销售。

公司所属行业根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012年修订）可归类为专业技术服务业（行业代码：M74），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）可归类为生态保护和环境治理业（行业代码：N77）。

股份挂牌情况

公司股票为人民币普通股，每股面值为1元，股票总量为5,820万股，转让方式为协议转让。在定向发行前，公司实际控制人直接、间接持股比例为92.10%；定向发行后，实际控制人持股比例为85.48%。公司未对所持股份做出自愿锁定承诺。

股东结构

定向发行前，公司主要股东包括高文呆、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、张卫国、刘东、马记，合计持股94.90%。定向发行后，主要股东及持股情况如下：

• 高文呆：持股2,250万股，持股比例38.66%
• 张玉新：持股690万股，持股比例11.86%
• 金作宏：持股380万股，持股比例6.53%
• 张利岗：持股360万股，持股比例6.19%
• 付海杰：持股350万股，持股比例6.01%
• 张卫国：持股350万股，持股比例6.01%
• 德恒豪泰：持股350万股，持股比例6.01%
• 刘东：持股275万股，持股比例4.73%
• 马记：持股250万股，持股比例4.30%
• 宛捍东：持股100万股，持股比例1.72%
• 王海东：持股40万股，持股比例0.69%
• 尹更昌：持股40万股，持股比例0.69%
• 郝建设：持股30万股，持股比例0.52%
• 刘常青：持股30万股，持股比例0.52%
• 王晓丽：持股30万股，持股比例0.52%
• 王富民：持股30万股，持股比例0.52%
• 李赣：持股30万股，持股比例0.52%
• 张旭斌：持股20万股，持股比例0.34%
• 任振军：持股15万股，持股比例0.26%
• 张彦博：持股15万股，持股比例0.26%
• 李华北：持股15万股，持股比例0.26%
• 合计：58,200万股，持股比例100%

股东关联关系

高文呆、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、张卫国、刘东和马记为一致行动人，合计持股92.10%。此外，德恒豪泰为实际控制人之一，间接持股比例为6.01%。

主要风险提示

1. 实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人持股比例较高，存在利用其持股优势影响公司决策，忽视小股东利益的可能性。

2. 技术被替代的风险

公司所处行业具有技术推动型特征，若不能持续保持技术领先，将面临技术被替代的风险。

3. 存货跌价的风险

截至2014年9月30日，公司存货净额为92,193,588.85元，占流动资产总额的55.11%、资产总额的39.46%。若存货可变现价值低于账面价值，将对公司经营业绩产生负面影响。

4. 坏账风险

公司应收账款净额逐年增长，2014年9月30日为26,452,425.50元，占同期资产总额的11.32%、营业收入的46.01%。若发生坏账，将对公司经营造成不利影响。

5. 预收账款无法转化为收入的风险

公司有大量预收账款，若客户经营业绩下滑，导致项目停滞，预收账款可能无法转化为收入。

6. 报告期内公司资金拆借的风险

公司因子公司建设需要，存在资金拆借行为，产生的利息费用占公司利润总额比例较高。

7. 非经常性损益对净利润影响的风险

公司非经常性损益占净利润比例较高，主要来源于政府补贴，其不具有持续性，可能影响公司净利润稳定性。

公司治理

公司已建立健全的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等。公司及实际控制人未发生违法违规行为，公司具备独立性，不存在同业竞争。

财务情况

公司财务数据涵盖主要财务报表、财务指标分析、利润形成情况、资产情况、债务情况、股东权益情况、关联交易情况等。公司需关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

附件

公开转让说明书包含以下附件：

• 主办券商推荐报告
• 财务报表及审计报告
• 法律意见书
• 公司章程
• 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

重要术语释义

• 公司、本公司、股份公司：指河北美邦工程科技股份有限公司
• 有限公司、美邦科技：指河北美邦工程科技有限公司、河北瑞通美邦工程有限公司，公司前身
• 江西蓝宇：指江西蓝宇膜技术有限公司，公司控股子公司
• 美邦设备：指河北美邦化工设备制造有限公司，公司全资子公司
• 天邦化工：指河北天邦化工科技有限公司，公司控股子公司
• 宁夏美邦：指宁夏美邦寰宇化学有限公司，公司控股子公司
• 美邦机电：指河北美邦机电设备贸易有限公司
• 德恒豪泰：指北京德恒豪泰投资中心（有限合伙）
• 膜反应器：指膜分离技术的进一步应用，结合化学反应过程的新型反应设备或系统
• 膜元件：指由分离膜构成的分离核心，无耐压外壳
• 纳滤：指介于超滤与反渗透之间的膜分离技术
• 微滤：指微孔过滤，属于精密过滤
• 反渗透：指以压力差为推动力，从溶液中分离出溶剂的膜分离操作
• 清洁技术：指能够降低资源消耗，减少环境影响，高效使用自然资源的产品、工艺和服务
• 渗透汽化膜：指根据溶解-扩散原理，在蒸汽压差推动下实现混合物分离的高分子材料复合膜
• 氨肟化反应器：指应用于环己酮氨肟化反应工序，实现催化反应与分离的设备

股东历史沿革

公司自设立以来，经历了多次增资、股权转让及更名。2005年成立，2010年更名，2012年吸收新股东并增资，2014年进行第三次股权转让。公司历史沿革详细记录了各阶段股东出资情况及变更过程。