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上海欧泰科智能科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：上海欧泰科智能科技股份有限公司（Euratex）
• 设立日期：有限公司成立于2010年11月10日，股份公司成立于2014年12月19日
• 注册资本：1,500万元人民币
• 法定代表人：刘瑞
• 住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢1701室
• 所属行业：纺织品数字化设备制造业
• 主营业务：智能服装吊挂系统的研发、生产、销售及相关售后维护和配件销售
• 经营范围：计算机软件、数控设备及相关元器件、机电设备、仪表仪器的研发、销售及相关技术服务，物联网科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务，货物及技术进出口业务

重大事项提示

一、下游纺织行业波动导致的市场风险

公司产品主要用于服装、被套等纺织生产的自动化运输和流程控制，受纺织行业波动影响较大。全球纺织行业向亚洲国家转移，国内纺织品消费能力提升，但经济周期和宏观经济环境变化会影响纺织行业的发展，从而影响公司产品需求。

二、主营业务变更风险

公司自2013年起由数控裁剪机系统软件研发销售转变为智能服装吊挂系统的研发、生产和销售。主营业务变更需调整组织架构和管理制度，存在管理储备不足、制度未及时调整等风险。

三、未结案诉讼败诉风险

公司及其子公司江苏瑞鹰共有52宗未结案诉讼，其中48宗为被告案件，涉及6项专利。尽管部分案件已获得有利判决，但仍有部分案件尚在审理中，存在败诉风险。

四、公司治理风险

公司治理结构尚不完善，存在关联往来未履行决策程序、重大资产购买未召开股东会等问题。股份公司设立时间较短，管理层对治理规则的理解和执行仍需完善。

五、毛利率波动风险

公司2013年和2014年1月至10月的综合毛利率分别为52.42%和44.97%，呈下降趋势。未来市场竞争加剧和代理商销售占比提高可能进一步影响毛利率。

六、存货规模较大的风险

截至2014年10月31日，公司存货账面余额达2,125.48万元，占流动资产41.35%。主要由于新增订单多、产品周期长、发货至验收需时间，导致存货金额较高。

七、应收账款回收风险

截至2014年10月31日，公司应收账款余额为22,152,911.56元，占流动资产40.15%。一年以上应收账款占比达35.69%，存在回收风险及流动资金紧张风险。

八、公司偿债风险

公司资产负债率较高，尤其是母公司高达75.56%。若未来发生收款异常，可能面临偿债能力不足的风险。

九、无形资产减值风险

公司无形资产净值为10,312,767.00元，占净资产47.50%。若技术不能及时更新，可能影响客户的需求，导致无形资产减值。

十、税收优惠政策风险

公司子公司和昆软件享受增值税即征即退及企业所得税减免政策。若税收优惠政策调整或认定证书失效，可能增加税负并影响盈利。

股权结构

• 主要股东：
  • 上海和鹰机电科技股份有限公司：持股1,200万股，占80%
  • 鹏昆科技（上海）有限公司：持股150万股，占10%
  • 上海灵势信息科技有限公司：持股150万股，占10%
• 实际控制人：尹智勇、孙兰华夫妇，合计持有公司80%的股份
• 股东之间无关联关系
• 股东持股无质押或争议

子公司情况

上海和昆软件科技有限公司

• 设立时间：2013年10月9日
• 注册资本：200万元
• 经营范围：软件科技、计算机软件及机电专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让
• 实收资本：2014年10月22日实收资本达475万元

江苏瑞鹰机械有限公司

• 设立时间：2010年12月17日
• 注册资本：500万元
• 经营范围：缝纫机械、机械配件、摩托车配件、汽车配件、电子元件的生产与销售
• 实收资本：截至2014年10月31日实收资本为475万元
• 股权变更：2014年11月24日，李君辉将5%的股权转让予欧泰科，最终公司持有江苏瑞鹰100%的股权

盐城瑞鹰软件有限公司

• 设立时间：2011年6月29日
• 注册资本：30万元
• 经营范围：计算机软件及机电专业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让
• 实收资本：30万元
• 股权变更：2011年12月27日吸收江苏瑞鹰机电科技有限公司为新股东，完成股权转让

公司股本形成及变化

• 有限公司设立：2010年11月10日，注册资本300万元，由上海和鹰机电科技有限公司出资
• 第一次增资：2013年6月4日，注册资本增至750万元
• 第二次增资：2014年9月20日，注册资本增至1,000万元，新增股东包括鹏昆科技、灵势信息
• 整体变更：2014年11月30日，有限公司整体变更为股份公司，注册资本1,500万元，按1:0.96比例折股

董事、监事及高级管理人员

• 董事：
  • 尹智勇：董事长，任期至2017年11月30日
  • 凌军：副董事长，任公司董事
  • 谢敏：董事
  • 刘瑞：董事兼总经理
  • 夏进良：董事兼副总经理
• 监事：
  • 钱孝波：监事
  • 贺知斌：监事
  • 张宇蓉：监事
• 高级管理人员：
  • 刘瑞：总经理
  • 夏进良：副总经理
  • 张方：财务负责人

财务数据（2012-2014年10月）

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计 (万元)	7,088.52	2,464.32	512.60
股东权益合计 (万元)	2,170.96	1,089.51	500.24
归属于申请挂牌公司的股东权益合计 (万元)	2,145.78	1,089.51	500.24
每股净资产 (元)	1.43	0.73	0.33
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 (元)	1.43	0.73	0.33
资产负债率 (母公司)	75.56	66.10	2.41
流动比率 (倍)	1.09	1.42	41.44
速动比率 (倍)	0.64	0.71	41.43
营业收入 (万元)	4,921.08	1,995.00	94.02
净利润 (万元)	806.27	290.55	132.37
归属于申请挂牌公司股东的净利润 (万元)	806.27	290.55	132.37
扣除非经常性损益后的净利润 (万元)	799.06	290.08	121.19
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (万元)	799.06	290.08	121.19
毛利率 (%)	44.97	52.42	99.99
净资产收益率 (%)	54.02	34.88	14.84
扣除非经常性损益后的净资产收益率 (%)	53.53	34.82	13.58
基本每股收益 (元/股)	0.54	0.19	0.09
稀释每股收益 (元/股)	0.54	0.19	0.09
应收账款周转率 (次)	3.61	3.52	0.19
存货周转率 (次)	1.75	1.96	0.22
经营活动产生的现金流量净额 (万元)	989.71	302.43	282.19
每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股)	0.66	0.20	0.19

挂牌相关机构

• 主办券商：中银国际证券有限责任公司
• 律师事务所：上海市润和律师事务所
• 会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

总结

上海欧泰科智能科技股份有限公司是一家专注于智能服装吊挂系统研发、生产和销售的公司，其产品广泛应用于服装和家纺行业。公司自2013年起进行业务转型，由软件销售转向智能吊挂系统。公司面临下游行业波动、主营业务变更、未决诉讼、公司治理、毛利率波动、存货规模大、应收账款回收、偿债能力及无形资产减值等多重风险。公司股权结构清晰，主要股东为上海和鹰机电科技股份有限公司，实际控制人为尹智勇、孙兰华夫妇。公司子公司江苏瑞鹰和上海和昆分别负责生产和软件研发。公司财务数据稳健增长，但存在较高的资产负债率和应收账款比例，需关注资金流动风险。公司已获得高新技术企业证书，并在2014年完成股份制改革，准备在新三板挂牌。