2017-5-7差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件_35页_9mb

新东原物业资产支持专项计划差额补足承诺函及董事会决议总结

核心内容概述

新东原物业资产支持专项计划是重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）通过资产证券化方式融资的项目。该项目通过西南证券设立专项计划，发行资产支持证券以筹集资金，用于补充公司流动资金。为确保优先级资产支持证券投资者的利益，迪马股份作出不可撤销、无条件的差额补足承诺，确保专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券预期收益和未偿本金时，由迪马股份承担补足义务。

主要观点

• 融资目的：通过资产证券化拓宽融资渠道，提高资产流动性与现金流稳定性。
• 资产结构：以委托贷款债权及其附属权益为基础资产，由迪马股份转让给西南证券设立的专项计划。
• 投资者结构：优先级资产支持证券向合格投资者发行，占比约90.91%；次级资产支持证券由迪马股份或其子公司全额认购，占比约9.09%。
• 差额补足机制：迪马股份承诺在专项计划资金不足时补足差额，确保投资者收益和本金的实现。
• 交易结构：包括委托贷款发放、基础资产转让、专项计划资金划转及收益分配等环节，确保资金闭环管理。
• 风险控制措施：基础债务人将物业费债权质押给受托银行，为委托贷款提供担保，专项计划设立后，受托银行将还款划转至专项计划账户，保障资金安全。

关键信息

一、差额补足承诺条款

1. 差额补足触发条件：若专项计划账户资金不足以支付优先级资产支持证券预期收益和未偿本金，迪马股份需在差额补足通知日（R-6日）起10个工作日内补足差额。
2. 补足支付时间：迪马股份需在差额补足支付日（R-5日）中午12:00前将资金划付至专项计划账户。
3. 不可撤销义务：无论计划管理人是否发出指令，迪马股份的差额补足义务均不可撤销。
4. 承诺函效力：承诺函在原始权益人签署且专项计划设立后生效，对所有资产支持证券投资者具有法律约束力。

二、专项计划发行信息

1. 发行规模：总规模不超过5.5亿元，其中优先级不超过5亿元，分为五档产品。
2. 优先级资产支持证券：
   • 各档本金规模：0.75亿元、0.94亿元、1.03亿元、1.1亿元、1.18亿元。
   • 信用等级：均为AA+级。
3. 次级资产支持证券：
   • 本金规模：不超过0.5亿元，无评级。
   • 全额认购：由迪马股份或其下属子公司认购。
4. 发行期限：
   • 优先级：1年、2年、3年、4年、5年。
   • 次级：5年。
   • 若基础债务人提前偿还贷款，专项计划可在第十二个兑付日提前偿付优先级04和05。

三、专项计划的提前到期机制

• 触发条件：
  • 委托贷款加速清偿事件；
  • 基础债务人要求提前偿还委托贷款；
  • 投资者要求专项计划提前偿付优先级资产支持证券。
• 提前偿付条件：
  • 若优先级04和05投资者申报本金之和高于初始本金之和的50%（不含），则基础债务人需提前偿还全部剩余本金。
  • 若申报本金之和低于初始本金之和的50%（含），基础债务人有权选择是否提前偿还。

四、基础资产与还款来源

• 基础资产：迪马股份依据《委托贷款合同》对基础债务人享有的贷款债权及其附属权益。
• 还款来源：基础债务人及其分公司以其管理的物业服务合同项下的物业服务费收入。
• 担保措施：基础债务人将物业费债权质押给受托银行，以增强贷款的偿付能力。

五、法律适用与争议解决

• 适用法律：中国法律。
• 争议解决：如协商不成，争议可提交计划管理人住所地人民法院诉讼解决。

六、董事会决议要点

1. 选举董事长与副董事长：向志鹏为董事长，罗韶颖为副董事长，任期均为三年。
2. 聘任高级管理人员：
   • 杨永席为总裁；
   • 易琳为副总裁兼财务负责人；
   • 张爱明、郭世彤为副总裁；
   • 童永秀为证券事务代表。
3. 董事会专门委员会换届：
   • 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会成员及召集人已确定。
4. 专项自查与合规承诺：
   • 公司及子公司对房地产项目是否存在违法违规行为进行了自查并披露。
   • 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺承担相应责任。
5. 填补非公开发行股票被摊薄回报措施：
   • 董事及高管承诺不输送利益、不干预经营、不侵占公司利益。
   • 承诺履行相关措施，如违反将依法承担补偿责任。
6. 专项计划的实施：
   • 已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。
   • 需提交股东大会审议议案八至十二。

七、通知与联系方式

八、其他关键信息

• 承诺费：迪马股份不收取承诺费。
• 资金用途：用于补充公司流动资金。
• 发行对象：合格投资者，不超过200人。
• 发行利率：根据市场情况通过簿记建档确定。

附件信息

• 附件1：独立董事意见，确认高管任职资格及程序合规。
• 附件2：高管简历，包括向志鹏、罗韶颖、杨永席、易琳、张爱明、郭世彤、童永秀。
• 附件3：公司董事、监事、高管及控股股东关于房地产合规的承诺函。
• 附件4：公司董事、高管及控股股东关于填补非公开发行股票被摊薄回报的承诺函。

影响因素

• 宏观经济环境：市场利率波动可能影响融资成本，进而影响发行窗口。
• 政策环境：资产证券化受政策影响较大，存在不确定性。
• 基础资产现金流：物业服务费收入稳定性对专项计划执行至关重要。

总结

该专项计划是迪马股份为增强融资能力、优化资产结构而采取的重要措施。通过差额补足承诺机制，保障优先级资产支持证券投资者的利益。同时，公司通过董事会决议明确了管理层及董监高的职责和承诺，进一步增强了专项计划的合规性和稳定性。