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总结：CEBS 对 CP 33 的反馈文档分析

核心内容概述

该文档是欧洲银行委员会（CEBS）对第33号咨询文件（CP 33）的反馈总结，内容涉及对《2006/48/EC指令》第57(a)条和相关附录（Recital 4）所提及的核心资本工具的实施指南的公众意见收集与回应。CEBS 在其反馈中说明了对这些意见的处理方式，并对指南进行了必要的修改。

主要观点

1. 公众反馈概览

• 支持CEBS的目标：大多数受访者支持CEBS的目标，即推动核心资本定义的统一，并欢迎对核心资本工具的实施指南进行评论。
• 对普通股作为基准的质疑：多数受访者认为以普通股作为核心资本工具的基准是值得商榷的，建议以审慎性标准而非法律形式作为基准。
• 对合作社和互助银行的特殊性关注：部分受访者希望CEBS更明确地考虑互助和合作社银行的特殊性，并建议引入对非股份制公司的资本工具的参考。
• 对限制不同类股份的担忧：一些受访者反对对不同类股份的限制，认为这可能影响投资多样性。
• 对间接发行的反对：少数受访者认为应允许间接发行，以提高资本发行的灵活性。
• 对支付上限的争议：多数受访者不支持支付上限的设定，认为这可能限制盈利分配并影响投资者基础。

2. CEBS的回应与修改

• 普通股与非股份制公司资本工具的等同性：CEBS确认，对于股份制公司，普通股应作为基准；对于非股份制公司，互助和合作社股份等同于普通股，前提是满足指南中的审慎性标准（尤其是损失吸收能力）。
• 支付上限的调整：CEBS对支付上限的表述进行了澄清，指出其适用于非股份制公司以保护储备，但不应设定为固定利率，以保持支付的灵活性。
• 对分红推动器/停止器和ACS M特征的限制：CEBS明确禁止分红推动器/停止器和ACS M特征，以确保工具在正常运营和清算情况下与普通股具有同等损失吸收能力。
• 对资本工具在清算中的权利的澄清：CEBS确认，对于非股份制公司，清算中对剩余资产的主张权不作为核心资本工具的资格标准。
• 对市场做市和员工股权计划的处理：市场做市活动未被禁止，但需从自有资金中扣除；员工股权计划将由CEBS与BCBS进一步研究。
• 对间接发行的立场：CEBS认为目前不认可间接发行作为核心资本工具，且不反对在合并报表中包括少数股东权益。

关键信息

1. 指南结构

指南分为四个部分：

• 核心资本工具的定义（基于第57(a)条和Recital 4）
• 永久性要求
• 支付灵活性
• 损失吸收能力

2. 实施时间表

• 指南需在2010年12月31日前被各国纳入其法律框架。

3. 对不符合指南的工具的处理

• 不符合指南的核心资本工具将被归类为第57(ca)条下的混合工具，并按第154(9)条处理。

4. 与BCBS的协调

• CEBS强调其指南与当前BCBS工作保持一致，以避免未来工具不被认可为Core Tier 1。

5. 公众意见处理

• CEBS对公众意见进行了部分修改，特别是在普通股作为基准、支付上限、资本工具的永久性等方面。

公众反馈表摘要

结论

CEBS在总结中表明其指南在保持与CRD一致的基础上，对公众意见进行了部分调整，尤其关注了非股份制公司（如合作社）的特殊性。同时，CEBS强调其指南与BCBS的全球标准保持协调，并准备根据国际标准的更新对指南进行进一步修订。