精选层全流程细则出台，三大环节哪些要点需要关注？-20200304-安信证券-23页_1mb

报告摘要

新三板公开发行与精选层挂牌全流程细则总结

核心内容概述

2020年2月28日，新三板关于公开发行和精选层挂牌的全流程细则已陆续出台，明确了创新层企业进入精选层的七个步骤，包括确认条件、上市辅导、董事会与股东大会审议、审查问询、证监会核准、发行承销及挂牌交易。本报告详细梳理了各环节的要点，并结合典型案例进行分析，旨在为投资人和企业提供建议。

主要观点与关键信息

1. 公开发行流程与要点

流程步骤：
- 确认企业是否符合进入精选层的条件；
- 进行上市辅导并验收；
- 董事会及股东大会审议并提交申请文件；
- 股转公司审查问询；
- 证监会核准；
- 发行承销；
- 进入精选层挂牌交易。
重点关注环节：
- 上市辅导与审议：目前多数拟精选层企业处于辅导阶段，德源药业和连城数控已进入董事会审议阶段，两者间隔约15天。
- 公开发行比例：连城数控为13%，德源药业为25%，符合《分层管理办法》中关于公众股东的要求。
- 股东回报规划：德源药业承诺精选层挂牌后三年累计分红不少于可分配利润的60%，并制定了稳定股价措施，包括利润分配、公司回购、实控人增持、高管买入等。
- 风险提示：精选层推进不达预期、政策风险是主要关注点。

2. 精选层挂牌委审查

挂牌委设置：
- 新三板挂牌委员会由25-50名委员组成，借鉴科创板设置原则，具有更广泛的弹性。
- 审议程序分为普通程序和简易程序，普通程序适用于精选层挂牌，简易程序适用于创新层挂牌、市场层级调整等。
审查流程：
- 从受理到出具自律监管意见不超过2个月；
- 从受理到上市平均用时109天，预计首批企业3-4个月可完成。
审查要点：
- 融合了A股主板中小创及科创板的部分经验，如行业属性、同业竞争、关联交易；
- 新三板特有的审查要求包括：最近12个月内不得违反公开承诺、线上销售及加盟模式的核查、公司治理衔接准备等。

3. 公开发行与申购环节

定价方式：
- 精选层采用初步询价，与A股不同的是，采用比例配售而非摇号抽签。
申购方式：
- 精选层采用全额预缴方式，而科创板和创业板无需冻结资金。
配售比例：
- 精选层配售比例较低（60%-80%），且不设限制向公募配售的比例，回拨机制也较为宽松。
锁定期：
- 高管和核心员工资管计划锁定12个月，普通战投锁定6个月，明显短于A股。
战略配售：
- 精选层战略配售取消券商跟投，锁定期较科创板明显缩短，且战投数量限制较少。

4. 政策与市场动态

政策支持：
- 证监会、股转系统及相关部门多次发布政策，支持新三板改革，包括放宽“三类股东”申报条件、引入公募基金投资精选层股票等。
市场表现：
- 2020年2月24日至28日，新三板成交量上升至6.39亿股，成交额为20.73亿元，做市转让和竞价转让均有所增长。
- 2月定增预案数量为29次，定增实施11次，实际募集资金2.68亿元。
退市情况：
- 2020年2月共60家企业退市，显示市场在持续优化。

总结

新三板公开发行与精选层挂牌流程逐步清晰，企业需关注上市辅导、董事会审议、审查问询、证监会核准、发行承销及挂牌交易等环节。审查要点融合A股主板及科创板经验，同时具有新三板特色，如行业属性、公司治理衔接等。公开发行与申购环节与A股存在显著差异，如比例配售、锁定期等。政策支持和市场表现显示新三板改革正在稳步推进，为中小企业提供更便捷的融资渠道。

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