2017-832506-美通筑机-公开转让说明书_206页_4mb

报告摘要

公开转让说明书总结

核心内容概述

本说明书是浙江美通筑路机械股份有限公司（以下简称“公司”）为公开转让股票而发布的文件，由主办券商中国银河证券股份有限公司编制。该说明书涵盖了公司的基本情况、股票挂牌情况、股权结构、股东情况、公司历史沿革及股本形成情况、公司治理、公司财务状况以及相关风险提示等内容。

主要观点

公司概况：公司主要从事沥青路面施工专用车辆、路面养护机械设备及沥青生产加工设备的研发、生产和销售，属于制造业领域，具体为汽车制造业和专用设备制造业。
股票挂牌信息：公司股票类型为人民币普通股票，每股面值1元，股票总量为5,035万股，挂牌日期为2015年X月X日，采用协议转让方式。
股权结构：截至说明书签署日，仇德胜、孙建萍夫妇及其子仇晓骏合计持股比例为58.36%，为公司实际控制人。
股东情况：公司股东包括创始人、员工、战略投资者等，其中主要股东为仇德胜、杜建民、王敬东、仇晓骏、童明德、孙建萍等。
公司治理：公司已建立相对完善的治理结构，包括《公司章程》、三会议事规则和内部控制制度。但公司仍面临因治理不善或内部控制执行不力而导致的持续稳定发展风险。
财务风险：公司存在子公司持续亏损、应收账款比例较高、关联方资金占用及坏账准备对利润的影响、行业竞争加剧、税收优惠政策变动等风险。

关键信息

一、子公司持续亏损的风险

公司全资子公司美通重机和三三美通在报告期内持续亏损，对公司的整体业绩和资产状况产生负面影响。若未来子公司经营情况无法改善，将对公司盈利能力构成威胁。

二、应收账款较大的风险

公司2012年末、2013年末、2014年10月末的应收账款余额分别为54,327,927.40元、55,892,643.71元和55,643,748.46元，占营业收入的比例分别为50.73%、42.07%和55.60%。虽然主要客户为长期合作单位，坏账风险较低，但应收账款金额较大，若发生坏账，将对公司资产质量及财务状况造成不利影响。

三、关联方资金占用及坏账准备对利润的影响

2013年，发裕投资受让王剑敏和於文勇所持公司400万股股份，支付股份转让款3,406万元。因资金短缺，发裕投资向公司借款用于支付转让款。2014年，公司回购400万股股份，金额为3,406万元，发裕投资以此归还借款。2013年计提坏账准备167.48万元，2014年予以转回，对利润产生影响，减少2013年利润167.48万元，增加2014年利润167.48万元。

四、行业竞争加剧的风险

公司所处的筑养路机械设备行业已进入全面竞争阶段，市场竞争日益激烈。尽管公司作为较早进入者具有较高的市场认同度，但尚未取得绝对竞争优势。若不能通过产品创新和销售渠道拓展持续提高竞争力，市场地位可能受到威胁。

五、税收优惠政策变动的风险

公司于2011年10月14日取得高新技术企业资质，并于2014年10月通过浙江省高新技术企业复审，享受15%的企业所得税税率优惠。若国家或地方相关税收政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业认定条件，将影响公司盈利水平。

六、公司治理和内部控制风险

随着公司发展，治理和内部控制面临更高要求。尽管公司已建立较为完善的治理机制并采取改进措施，但内部控制存在固有局限性，可能影响公司持续稳定发展。

释义

公司：指浙江美通筑路机械股份有限公司及前身浙江美通机械制造有限公司。
股份公司：指浙江美通筑路机械股份有限公司。
有限公司：指浙江美通机械制造有限公司。
美通重机：公司全资子公司。
三三美通：公司全资子公司。
川马机械：美通重机的全资子公司。
发裕投资：由仇晓骏与王敬东共同设立的公司。
杭州美银：公司关联企业。
证监会：中国证券监督管理委员会。
全国股份转让系统：全国中小企业股份转让系统。
主办券商：中国银河证券股份有限公司。

股东持股情况

截至说明书签署日，公司现有股东持股情况如下：

股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股）
仇德胜	21,200,000	42.11	5,300,000
杜建民	8,003,000	15.89	8,003,000
仇晓骏	5,589,340	11.10	1,397,335
王敬东	5,967,800	11.85	1,491,950
童明德	4,240,000	8.42	1,060,000
孙建萍	2,597,000	5.16	865,667
肖翀宇	500,000	0.99	125,000
侯佑军	354,400	0.70	88,600
张苏宁	164,300	0.33	22,525
方小平	156,880	0.31	39,220
孟莉霞	137,800	0.27	137,800
成海华	112,360	0.22	112,360
周优苗	101,760	0.20	101,760
王成军	99,640	0.20	99,640
吴慧敏	93,280	0.19	93,280
张宏奎	90,100	0.18	22,525
马慧红	82,680	0.16	20,670
陈步新	74,200	0.15	74,200
孙乐忠	74,200	0.15	74,200
潘利莺	67,840	0.13	67,840
刘伟	65,720	0.13	65,720
王晓青	65,720	0.13	65,720
赵志荣	57,240	0.11	57,240
王健	55,120	0.11	55,120
金晓锋	55,120	0.11	55,120
陈海龙	46,640	0.09	46,640
郑祥洪	46,640	0.09	46,640
唐良柏	41,340	0.08	41,340
骆宏强	37,100	0.07	37,100
郭海全	37,100	0.07	37,100
洪朋弟	31,800	0.06	31,800
严新民	21,200	0.04	21,200
熊观	21,200	0.04	21,200
郑涛	21,200	0.04	21,200
吴鹏	21,200	0.04	5,300
严玉珍	19,080	0.04	19,080