2017-IPO操作流程[企业上市辅导]_60页_6mb

IPO过程职责分配与发行制度改革总结

核心内容

本文档详细介绍了中国企业在首次公开发行股票（IPO）过程中涉及的职责分配、发行制度改革的操作程序、IPO项目流程及申报材料制作、创业板改制上市流程、以及相关的合作事项。文档还涉及了A股发行市场的改革措施、新股发行制度对市场的影响、投资价值分析报告的重要性、以及部分IPO案例和合作客户信息。

主要观点

1. IPO过程职责分配

• 公司及其董事：负责准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议。
• 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。
• 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告、复核盈利及营运资金预测。
• 公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。
• 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。
• 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。
• 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。
• 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。

2. IPO发行制度改革

• 询价与定价：询价分为初步询价和累计投标询价。初步询价用于确定发行价格区间，累计投标询价用于确定最终发行价格。
• 网上发行机制优化：网下与网上发行对象分开，网上申购账户设上限，申购资金总量有所萎缩，中签率提高。
• 风险提示：加强新股认购风险提示，要求发行人及主承销商刊登风险特别提示公告，提醒投资者注意市场波动风险。
• 回拨机制：在网下发行获得足额认购时，若网上中签率低于1%，则从网下向网上回拨股票；若网上未获足额认购，则从网上向网下回拨。

3. 投资价值分析报告

• 报告需基于分析师的独立专业分析和判断，不能包含推荐性语言。
• 报告应注明资料来源，确保内容真实、准确、完整。
• 报告对定价和投资者决策具有重要影响，是主承销商实现合理定价的重要依据。

4. 发行流程及申报材料制作

• 流程：包括改制、辅导、申报、核准、发行与上市、持续督导等阶段。
• 申报材料：需符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》要求，包括招股书、风险提示、财务信息等。
• 创业板流程：包括前期尽职调查、改制与辅导、申报与核准、发行与上市等环节，且对发行人成长性、创新能力等有特别要求。

关键信息

1. 发行制度改革对市场的影响

• 定价市场化：有助于降低一、二级市场价差，提高融资效率。
• 机构投资者报价难度增加：需更深入研究公司价值，可能面临价格波动风险。
• 投资者风险提示：需充分了解市场风险及公司风险因素，理性投资。

2. 申报材料制作要求

• 材料需真实、准确、完整，不得包含误导性信息。
• 招股说明书需在首页作“特别风险提示”，并提供完整信息。
• 报告需符合格式规范，采用A4纸张，双面印刷，封面和扉页注明相关信息。

3. 创业板上市条件

• 主体资格：持续经营三年以上，定位成长型创业企业。
• 盈利要求：最近两年连续盈利，且净利润累计不少于1000万元，或最近一年盈利，且净利润不少于500万元。
• 董监高要求：最近两年内未发生重大变化，且无重大违法行为。
• 审计委员会：创业板要求设立董事会下设审计委员会，主板则未明确要求。

4. 合作事项

• 提供定制化的IPO方案设计。
• 结合行业及企业研究成果，进行资本运作整体策划。
• 与多家大型企业合作，包括中国长城资产管理公司、交通银行、本钢集团等。

IPO项目流程概览

1. 改制：设立股份公司，明确产权关系，进行资产重组。
2. 辅导：至少一年，促进公司治理、独立运营能力，提升信息披露水平。
3. 申报：准备和提交申请文件，包括招股书、财务信息、风险提示等。
4. 核准：证监会审核并决定是否受理，初审后进行反馈意见回复。
5. 发行与上市：进行路演、询价、定价、发行，完成股份登记和挂牌上市。
6. 持续督导：保荐机构需在发行后三年内持续督导，确保合规运作和信息披露。

发行制度改革关键时间点

投资者风险提示内容

• 市场风险：提醒投资者关注创业板市场高波动性及公司特有风险。
• 制度背景：说明新股发行体制改革的背景及影响。
• 风险披露：要求在招股说明书及发行公告中充分披露风险因素。
• 申购限制：明确配售对象不得参与网上申购，且需提前备案。

招股说明书主要章节

• 封面、书脊、扉页、目录、释义
• 概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术
• 同业竞争和关联交易、董监高与核心技术人员、公司治理结构、财务会计信息
• 业务发展目标、募集资金运用、发行定价及股利分配政策、其他重要事项
• 董事及有关中介机构声明、附录和备查文件

合作案例与客户

• 双良股份：中国最大的热能中央空调制造企业
• 大连圣亚：核准制后首家在A股上市的中外合资企业
• 天房发展：核准制后首批上市的房地产企业
• 飞亚股份：安徽省首批中小企业板上市企业之一
• 青岛软控：中小企业板块最优质上市企业之一
• 中科软科技：首批进入“三板市场”的企业
• 北青传媒：内地首家香港上市的传媒企业
• 九芝堂：协助完成增发再融资，募集资金5.1亿元
• 江特电机：国内特种电机行业的领先者之一，2007年成功上市
• 成飞集成：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商，2007年成功上市

联系方式

• 姜明风：13717614925
• 邮箱：ffon@sina.com

总结

本文档全面涵盖了IPO过程中的职责分配、发行制度改革的操作程序、申报材料制作要求、创业板上市流程、以及相关合作事项。重点强调了定价市场化、风险提示机制、投资价值分析报告的重要性、以及IPO流程的规范化与透明化。同时，提供了多个成功案例，展示了企业在IPO过程中如何通过专业团队和合规操作实现上市目标。