2017-5-6-2应收账款转让合同_深圳中电投资股份有限公司-10_30页_2mb

应收账款转让合同总结

核心内容

本合同为《应收账款转让合同》，由深圳中电投资股份有限公司（转让方）与中国电子信息产业集团有限公司（受让方）于2015年签订，旨在转让转让方所拥有的应收账款及其附属担保权益给受让方。

主要观点

1. 标的资产定义

• 标的资产：转让方依据业务合同对付款义务人享有的应收账款及其附属担保权益。
• 合格标准：标的资产需满足多项条件，包括合同合法性、付款义务人无诉讼纠纷、转让方无权利瑕疵等。
• 违约标的资产：若应收账款逾期未付或被重组、展期等，即使后续清偿，仍视为违约资产。

2. 转让条款

• 转让范围：转让方将标的资产的全部权利（包括债权、担保权益等）转让给受让方。
• 转让价款：转让价款为账面价值减去中介费用（如律师费、审计费、服务费等），具体金额以附件一《交割确认函》为准。
• 交割方式：在专项计划设立完成后，受让方支付转让价款，转让方与受让方签署交割确认函，确认转让完成。

3. 先决条件

• 转让方先决条件：受让方签署并交付合同、获得履行合同所需的内部授权等。
• 受让方先决条件：转让方交付资产文件并提供完整清单、获得内部授权、未违反陈述和保证等。

4. 陈述与保证

• 转让方陈述与保证：

  • 公司合法存续，具有履行合同的能力。
  • 标的资产符合合格标准，无权利瑕疵，无重大不利变化。
  • 不存在诉讼、仲裁等影响合同履行的事项。
  • 标的资产可强制执行，无担保或负担。

• 受让方陈述与保证：

  • 公司合法存续，具有履行合同的能力。
  • 不存在可能影响合同履行的诉讼、仲裁等事项。
  • 不侵犯转让方的债权人利益。

5. 承诺

• 转让方承诺：

  • 不得重复转让资产。
  • 不得变更业务性质或清收政策，未经受让方同意不得变更。
  • 不得设立担保，不得进行清算、重整等影响合同履行的行为。
  • 如付款义务人行使抵销权，转让方需在1个工作日内支付相关款项。

• 受让方承诺：

  • 按约定支付转让价款。

6. 交易费用

• 各方各自承担与转让相关的税收和费用，除非另有约定。
• 双方应各自承担因合同谈判、签订和履行所产生的成本和费用。

7. 违约责任

• 违约赔偿：任何一方违约需赔偿对方因违约行为导致的损失。
• 转让方违约：包括虚假陈述、未履行义务、影响资产回收等。
• 受让方违约：包括未支付价款、虚假陈述、未履行义务等。
• 违约方应在收到书面通知后15个工作日内赔偿损失。

8. 不可抗力

• 不可抗力包括自然灾害、战争、政策变化等。
• 受不可抗力影响的一方应及时通知对方，并在15个工作日内提供证明文件。
• 双方协商决定是否延期履行或终止合同。

9. 保密义务

• 双方对交易信息负有保密义务，未经书面同意不得向第三方披露。
• 例外情况包括法律要求、受保密协议约束的第三方（如律师、会计师）以及经双方同意的披露。

10. 法律适用与争议解决

• 法律适用：本合同适用中国法律。
• 争议解决：争议提交北京仲裁委员会仲裁，适用仲裁普通程序，裁决为终局裁决。

11. 其他条款

• 通知方式：所有通知应以书面形式作出，送达日期根据邮寄、传真、电子邮件等方式确定。
• 合同可分割性：合同条款独立，即使某条款无效，不影响其他条款的效力。
• 合同修改：任何修改需以书面形式并经双方签署后生效。
• 合同生效与终止：合同自双方签字盖章后生效，终止后部分条款（如违约、保密、争议解决）仍有效。
• 文本与签署：合同正本一式四份，每方各执一份，其余用于办理手续。签署页附有双方的签字盖章。

关键信息

• 转让方：深圳中电投资股份有限公司
• 受让方：中国电子信息产业集团有限公司
• 转让价款：人民币37,612,059.63元（以附件一为准）
• 基准日：2015年11月25日
• 购买日：专项计划设立日
• 交割确认函：用于确认资产转让完成，双方签字盖章后生效
• 担保给付：若担保人承担担保责任，应按已转让和未转让金额比例转付给受让方
• 付款义务人：包括买受人、发包人及/或其承继人
• 附属担保权益：包括第三方保证、赔偿金、其他收益等
• 违约处理：违约资产即使后续清偿仍视为违约资产

附件信息

• 附件一：《交割确认函格式》，用于确认资产交割完成，包含转让方交付文件复印件、受让方确认收到、转让价款支付等条款。

本合同为典型的应收账款转让协议，具有较强的法律约束力和详细的权利义务安排，适用于资产证券化或资产转让场景。