20250419-国金证券-美国优先投资下的限制清单_11页_1002kb

美国《美国优先投资政策》备忘录分析总结

近日，特朗普政府发布《美国优先投资政策》备忘录，并启动配套监管程序，此举引发对美对外投资管控全面升级的关注。备忘录延续了特朗普与拜登政府期间对外资加强审查的传统，重点针对所谓“外国对手”企业的投资活动，目的是限制外资（尤其是来自中国）对美国关键技术、基础设施等领域的资本流入，打压中国高科技产业发展。

核心措施

1. 差异化审查机制：对盟国投资提供“快速通道”，重点审查与“外国对手”（如中国）相关的资本流动，建立清单制度以明确限定监管范围。
2. 清单管理制度：美国政府设立多类实体清单，包括NS-CMICList、SDNList、MEUList、EntityList、CMCList与UFLPAEntityList等，用以限制或禁止特定投资行为。
3. 限制高科技及战略领域投资：备忘录明确要求限制对半导体、人工智能、量子技术、生物技术、军民融合等相关领域投资，并通过CFIUS机制扩大审查范围。
4. 新一轮封禁风险：由NS-CMICList与SDNList组成的双重打击体系已将大量中国企业和个人纳入制裁范围，涵盖资本货物、技术硬件、半导体设备等多领域的实体500余家。

主要清单功能

• NS-CMICList：限制美国境内个人/机构对国防科技及军用相关企业投资，重点企业68家。
• SDNList：冻结涉案企业在美国资产，禁止其与美国人（UnitedStateperson）交易，600余家涉中国企业被列。
• MEUList & EntityList：管控技术及战略物资出口，前者针对军事用途，后者为汇交通安全和外交政策所设。
• CMCList：国防部针对军工企业限制，2026年起禁止新合同，134家涉华军工企业中。
• UFLPAEntityList：新疆“强迫劳动”为由设立，涉疆产品予严格进口审查，含144家企业。

备忘录提出“推定拒绝”原则，意味着对手国家投资未经特批默认被拒；同时，美国正在审核第14105号行政令，此举或将限制对“关切国”的国家安全技术投资。该政策不仅显示政府推动新规立法，也为继续开发更多投资限制工具作铺垫。

综上，美方通过清单制度构建对华技术封锁与资本输入壁垒，重创中国军工、半导体等战略产业的对外融资渠道；若政策推进，则可能构成中美贸易摩擦新维度,加剧供应链重构不确定性。