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总结：CEBS对CP17咨询文件的反馈

核心内容

CEBS于2007年12月6日发布了关于制定统一的欧盟Tier 1混合资本工具定义的咨询文件（CP17），并截至2007年2月22日结束咨询期。在咨询期间，共收到32份回复，其中30份已公开发布。该文件总结了公众反馈的关键观点、CEBS的立场以及对CP17的修改情况。

主要观点

支持与认可

• 大多数受访者支持CP17提出的提高混合资本工具在欧盟范围内一致性及制定统一的认定标准和限制。
• CP17被视为推动欧盟资本工具监管趋同的重要一步，并为后续讨论提供了有价值的参考。

关注与担忧

• 部分受访者认为，CP17的内容可能造成欧盟银行在国际竞争中的不利，尤其是与非欧盟银行相比。
• 咨询文件的详细规则可能与各国的公司法、破产法和税务制度不兼容，进而导致监管分歧。
• 一些受访者指出，过于详细的规则可能限制市场创新，阻碍新资本工具的发展。

建议与改进

• 建议采用更原则性的监管方法，而非过于具体的规则，以增强灵活性和适应性。
• 建议将某些内容（如损失吸收机制）的协调推迟到巴塞尔委员会的资本定义审查之后。
• 建议分阶段实施，优先处理永久性、支付灵活性和资本限制，后处理损失吸收机制。

关键信息

混合资本工具的定义

• CEBS采用广义的混合资本工具定义，涵盖多种类型，包括非累积优先股。
• 该定义不区分法律形式，强调工具的经济特征，而非法律属性。

损失吸收机制

• CEBS在修订中删除了明确的触发机制和具体的损失吸收方式清单，转而采用更原则性的指导方针。
• 强调损失吸收机制需在机构运营中帮助防止破产，并促进资本补充。
• 提出了一些示例机制，如本金减记、利息调整等，但未强制要求。

支付灵活性

• 混合资本工具需具备支付灵活性，以适应不同情况下的资本需求。
• CEBS认为，仅凭本金可动用和利息支付灵活性不足以吸引新股东，因此提出需包含有意义的资本补充机制。

资本限制

• 大多数受访者支持统一的50%上限，而非CP17中提出的更严格的限制。
• 建议取消创新与非创新工具的区分，统一适用50%的上限。

市场影响与透明度

• 混合资本工具的“权益基准”原则可能影响投资者结构，导致固定收益投资者流失。
• 建议引入透明度要求，如披露混合资本工具的关键特征，以增强市场理解。

与其他领域的协调

• 建议与保险业的资本定义进行协调，但需考虑保险业当前尚未有统一规则。
• CEBS认为，其建议应适用于所有类型的金融机构，包括合作银行和公共法实体。

具体修改

• 损失吸收机制：从具体规定转为原则性指导，删除了明确的触发条件和机制清单。
• 资本限制：统一为50%上限，取消创新与非创新工具的区分。
• 披露要求：要求披露混合资本工具的关键特征，但不强制披露资本要求的细节。
• 间接发行：明确间接发行的混合资本工具需满足资金可用于支持机构损失的条件。

CEBS的回应

• CEBS认为，其建议在很大程度上遵循了巴塞尔委员会的《悉尼声明》（SPR），但在某些方面提出了更严格的规则以实现监管趋同。
• 为避免与各国法律冲突，CEBS采用原则性方法，强调灵活性和适应性。
• CEBS支持与保险业协调，但认为当前阶段应优先考虑银行领域的监管统一。

咨询结果的结构

• 一般性评论：关注市场公平性、监管时间表、规则的详细性及对市场的影响。
• 具体段落评论：针对CP17中的不同段落提出了具体的修改建议和CEBS的分析。
• 附录：包含详细的反馈汇总表，供进一步参考。

结论

CEBS的反馈体现了在推动欧盟混合资本工具监管趋同的同时，对市场影响、法律适应性及国际竞争力的综合考量。通过采纳更原则性的方法，CEBS旨在增强监管灵活性，促进资本工具的统一认定标准，同时避免对市场和金融机构造成不必要的干扰。