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总结：BNY Mellon 对 CEBS 咨询文件（CP42）的回应

核心内容

The Bank of New York Mellon (BNY Mellon) 提交了对 CEBS 咨询文件（CP42）关于金融机构薪酬政策的回应，主要针对薪酬政策的适用范围、比例性、实施方式、养老金福利、解职金、薪酬结构等关键问题提出意见和建议。BNY Mellon 强调应根据机构的具体情况和风险特征制定灵活的薪酬政策，同时希望 CEBS 能提供更清晰的指导，以减少在 EEA 内的执行差异。

主要观点

1. 适用范围（Which Staff）

• 建议 CEBS 明确设定薪酬政策的最低门槛，确保只有对机构整体风险有实质性影响的员工（Identified Staff）才适用相关政策。
• 强调应避免将所有高级管理人员（如地方高级员工）都视为 Identified Staff，即使他们对风险有影响。
• 呼吁 CEBS 明确“实质性风险”（material risk）的定义及可使用的衡量指标，如对收入、资本或利润的影响。

2. 集团应用与地理范围（Geographic scope/Group application）

• 指出集团总部位于 EEA 以外的公司，其非 EEA 员工可能担任欧洲实体的高级管理职位，但其职责主要集中在集团层面，不应被纳入 CRD III 的适用范围。
• 建议 CEBS 制定一份非 EEA 法域清单，这些法域虽不直接适用 CRD III，但已遵循 FSB 原则，可视为等效。
• 建议监管机构允许子公司采用集团政策，只要该政策符合当地风险状况，以减少合规负担。

3. 比例性（Proportionality）

• 认为应以机构从事的活动类型作为比例性适用的主要标准。
• 指出投资管理公司若仅依据客户资金进行投资决策，其风险类型与其它机构不同，不应一概而论。
• 强调运营风险应被考虑为比例性评估的核心因素。

4. 实施（Implementation）

• 指出 CRD III 在 2011 年生效，但实施规则将在 2010 年底才确定，导致合规困难。
• 建议 CEBS 考虑过渡措施，以避免因实施规则不明确而影响雇佣关系的正当性。

5. 可选养老金福利（Discretionary Pension Benefits）

• 建议在可选养老金计划中，Identified Staff 不应享有额外的灵活福利，除非其退休安排符合公司对其他员工的限制。
• 提出应豁免某些情况下（如残疾退休或受益人亲属的生存养老金）的延迟义务。

6. 解职金（Severance Payments）

• 建议明确解职金不被视为对失败的奖励，只要其符合公司合同约定或当地劳动法规定。

7. 薪酬结构与时间范围（Risk Alignment Process - Time horizon）

• 支持长期薪酬累积机制，以更全面地评估绩效与风险的关系。
• 担忧过长的累积期可能影响新员工的激励效果。

8. 绩效评估（Performance Measurement）

• 建议绩效评估应包含明确的风险调整，以与公司目标资本比率对齐。
• 指出公司可能通过提高分红来降低资本需求，因此某些绝对回报可能更有效。

9. 薪酬调整与风险对齐（Risk adjustment in the award process）

• 提出应允许公司保留超额资本，反对强制将全部资本用于奖励，以免影响公司财务稳定性。
• 担忧资本转移至非 EEA 持股公司可能与当地监管目标冲突。

10. 固定与可变薪酬比例（Ratio between fixed and variable remuneration）

• 同意不应设定固定比例，应由公司根据自身情况设定。
• 建议在特殊情况下，公司应有解释其固定与可变薪酬比例的权力，尽管“高比例”定义模糊。

11. 薪酬延迟与保留期（Non-deferred and deferred remuneration）

• 担忧强制规定延迟期和无前12个月归属的条款可能增加公司行政成本。
• 建议公司应根据自身风险状况自行决定延迟与归属安排。

12. 现金与工具的薪酬结构（Cash v Instruments）

• 认为对非高管员工要求额外保留期是不必要的限制。
• 指出高管员工的薪酬工具（如股权）仅占其可变薪酬的 50%，且其风险控制能力有限。
• 建议仅对高管适用额外保留期，以确保其与公司风险的对齐。

关键信息

• 适用范围：应明确“Identified Staff”的定义，并设定最低门槛。
• 地理适用性：非 EEA 员工不应被强制纳入 CRD III，建议设立等效法域清单。
• 比例性：应根据活动类型而非统一标准判断是否适用。
• 实施过渡：建议 CEBS 提供过渡期安排，以避免合规冲突。
• 养老金与解职金：应避免对 Identifed Staff 提供额外福利，解职金不应被视为失败奖励。
• 薪酬结构：支持灵活的薪酬设计，包括现金与非现金部分的分配。
• 风险对齐：应允许公司保留资本，避免强制性资本分配。

结论

BNY Mellon 强调在制定薪酬政策时应考虑机构的实际情况和风险特征，同时希望 CEBS 提供更明确的指导和过渡安排，以确保政策在 EEA 内的统一性和可操作性。