2021-08-23-荣大-关于董监高变动是否发生重大不利变化的案例研究_9页_988kb

董监高变动是否构成重大不利变化案例研究总结

核心内容

本报告由李晨光撰写，主要围绕创业板IPO过程中“董监高是否发生重大不利变化”的认定标准进行分析，结合三个公开案例（A公司、B公司、C公司）探讨相关认定依据及实务操作建议。

主要观点

1. 法律法规依据

• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》
  要求发行人披露董监高变动情况，并强调主营业务、控制权、管理团队的稳定性。

• 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
  明确“重大不利变化”的判断标准，指出应综合考虑变动人数及比例、以及变动是否对生产经营产生重大影响。

2. 重大不利变化的认定标准

• 变动人数及比例：以期初董监高总人数为基数，若变动人数比例较大，可能被视为重大不利变化。
• 变动性质：若新增人员为原股东委派或内部培养，通常不视为重大不利变化。
• 影响程度：变动是否对发行人生产经营造成重大不利影响是核心判断依据。
• 治理结构完善：为完善公司治理结构而进行的人员调整，通常不构成重大不利变化。

关键信息

3. 案例分析

参考案例1：A公司

• 变动人数：从5人增加至10人，增加6人，减少1人。
• 变动类型：
  • 内部培养：1人（潘**）
  • 独立董事及外部股东推荐：5人（周**、裘*、季**、陈*、陈**）
  • 其他：1人（钟**）
• 处理方式：剔除内部培养及独立董事、外部股东推荐人员，仅剩1人变动，占期初1/5。
• 结论：不构成重大不利变化，因变动不影响公司正常经营，且治理结构完善。

参考案例2：B公司

• 变动人数：5人离任，占总人数29.41%。
• 变动类型：
  • 离任人员为机构股东代表，不参与经营管理。
  • 新增董事为机构股东代表及独立董事，新增高管为内部培养。
• 结论：不构成重大不利变化，因变动为完善治理结构，不影响公司运营。

参考案例3：C公司

• 变动人数：2名董事辞职，3名非独立董事及1名高管新增。
• 变动类型：
  • 新增人员为原股东委派或内部培养。
  • 变动比例为2/7，低于30%。
• 结论：不构成重大不利变化，变动为完善治理结构，不影响公司持续经营。

4. 实务建议

• 建议以表格形式披露董监高变动情况，包括变动人员、时间、原因及影响。
• 变动比例控制在30%以下，并剔除内部培养、独立董事及外部股东推荐人员。
• 从变动来源及影响角度说明变动不构成重大不利变化，如“完善治理结构”、“不影响生产经营”等。
• 强调公司经营稳定、治理完善，以支持董监高变动不构成重大不利变化的结论。

总结

创业板IPO中，董监高变动是否构成“重大不利变化”需结合变动人数、比例、来源及对公司经营的影响综合判断。尽管交易所未明确量化标准，但市场案例表明，变动比例低于30%、新增人员为内部培养或股东推荐、且不影响公司持续经营是判断的重要依据。建议在申报材料中充分披露变动情况，结合治理结构完善、经营稳定等理由，说明变动不构成重大不利变化。

作者信息
姓名：李晨光
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