2022-04-24-天同律师事务所-上市公司控制权争夺白皮书_49页_532kb

一、上市公司控制权争夺概述
天同律师事务所指出，上市公司控制权争夺涉及主体多、资金量大、手段丰富，成为资本市场关注焦点。2021年典型案例如新潮能源、恒泰艾普等，展示了争夺形式的多样性。

二、2021年度控制权变更数据与方式统计
实控人变更主要方式包括协议转让、表决权委托、二级市场增持等。表决权委托占22.86%，一致行动协议占6.19%，二级市场增持在“宝万之争”中尤为突出，反映控制权变更的多样性和复杂性。

三、控制权争夺成因

1. 表决权委托安排多用于规避要约义务，但委托协议有效性易引发争议。
2. 敌意收购常发生在股权分散公司，如“宝万之争”。
3. 股权分散或无实控人（如世龙实业）易引发争夺。
4. 股东内部分歧导致控制权争夺，如雷士照明案例。

四、控制权争夺常见手段

1. 内部治理机构操作：利用股东会、董事会、监事会、印章证照等巩固控制权。

2. 民事诉讼：通过股权转让、表决权委托、公司决议效力、损害公司利益等纠纷争夺控制权。

3. 刑事手段：利用挪用资金、职务侵占、背信损害利益等罪名施压，如康达尔案例。

五、控制权攻守策略

1. 攻方：增持股份、争夺董监席位、主导公司经营。
2. 守方：保持表决权优势、设置差异化表决权、授权董事会反收购、利用停牌争取时间等。

六、典型防御措施示例

1. 累积投票制：保障中小股东选举董事权利。
2. 金色降落伞条款：设置高管补偿机制，提高收购成本。
3. 焦土政策：恶化公司经营状况以阻碍收购，但易引发监管风险。

七、监管与法律风险
过分限制股东权利或采取反收购条款需谨慎，以免与《公司法》冲突。
控制权斗争涉及行政、民事、刑事多领域，需全面合规处理。