理脉-IPO审核反馈意见系列文章合集-2018.11-75页-6mb

IPO审核反馈意见系列文章合集总结

核心内容

本文汇总了2017年至2018年上半年关于IPO审核的反馈意见及相关案例，重点分析了证监会对私募基金投资pre-IPO项目、穿透核查、三类股东问题、实际控制人认定以及中介机构责任等方面的监管态度和审核要求。

主要观点与关键信息

一、2017年首发申请涉及私募基金投资的审核重点

1. 股权架构清晰性

   • 证监会要求申报公司披露并清理股权代持（包括信托持股、契约型基金、资管计划等），以确保股权权属清晰。
   • 对于存在多次增资和股权转让的企业，监管层特别关注其股东结构的稳定性与合法性。

2. 穿透核查要求

   • 申报企业需穿透核查至最终出资人，确保不超过200人。
   • 信托计划、契约型基金、资管计划等三类股东的穿透核查是审核重点之一，但部分情况可豁免合并计算。

3. 国有股转持义务

   • 若发行人存在国有股东，需按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行转持义务。
   • 创投机构可申请豁免转持义务，但需符合相关资质要求。

4. 私募基金备案合规

   • 私募基金在IPO申报前需完成备案。
   • 申报材料中应披露私募基金已备案情况，否则可能影响上市进程。

二、2017年穿透核查案例分析

1. 穿透核查企业分布

   • 136家通过审核的公司中，主板57家，中小板25家，创业板54家。
   • 穿透核查主要涉及股权结构、主体数量和合格投资者认定。

2. 典型案例分析

   • 深圳市美格智能技术股份有限公司、永悦科技股份有限公司等通过穿透核查。
   • 河南润弘制药股份有限公司未通过审核，但其原因并非穿透核查，而是财政披露问题。

3. 三类股东问题

   • 三类股东（信托计划、资管计划、契约型基金）可能被要求清理，但部分案例中结构清晰且合法合规的三类股东仍可通过审核。
   • 目前缺乏针对三类股东的明确法规，监管层对此类问题尚未有统一处理方式。

三、欣泰电气案例分析

1. 欺诈发行与退市

   • 欣泰电气因财务造假被证监会处罚，成为创业板退市第一股，且无法重新上市。
   • 欣泰电气在IPO申请文件中存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，导致财务数据严重失真。

2. 中介机构责任

   • 保荐机构、律所、会计师事务所等中介机构均被追责，部分责任人被采取证券市场禁入措施。
   • 兴业证券、东易律师事务所、北京兴华会计师事务所等因未尽职核查被处罚。

3. 先行赔付机制

   • 先行赔付是一种替代司法途径的制度安排，旨在保护中小投资者权益。
   • 兴业证券在欣泰电气案中出资5.5亿元设立专项基金进行赔偿。
   • 该机制允许保荐机构在赔付后向发行人或其他责任方追偿。

四、审核法规汇总

总结

证监会对IPO审核的监管日趋严格，尤其在私募基金投资、股权结构穿透核查、国有股转持义务、信息披露合规等方面。同时，随着欺诈发行案例的增多，中介机构责任进一步明确，先行赔付机制成为保护中小投资者的重要手段。企业在IPO申报前应充分重视合规性，确保股权结构清晰、股东适格、信息披露真实完整，同时注意私募基金备案和三类股东处理方式，以避免审核过程中出现重大问题。