2017-832537-洁华控股-公开转让说明书（更正后）_226页_3mb

洁华控股股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

洁华控股股份有限公司（简称“洁华控股”）成立于1997年8月25日，前身为1980年设立的浙江省海宁县除尘设备厂，历经多次更名和改制，最终于2003年6月整体变更为浙江洁华环保科技股份有限公司，2008年10月更名为洁华控股股份有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，主营业务包括袋式除尘器的研发、设计、生产和销售，以及烟气脱硫脱硝系统治理工程业务。公司所属行业为环境保护专用设备制造业。

股权结构与股东情况

截至公开转让说明书签署日，洁华控股的股权结构如下：

• 洁华投资：持股50.61%，为公司控股股东。
• 钱怡松：直接持股17.70%，并通过洁华投资间接控制50.61%，合计控制68.31%。
• 资产经营公司：持股5.81%。
• 钱泉松：持股4.40%。
• 其他自然人股东：合计持股约2.30%。

公司股东中，钱怡松与钱泉松为兄弟关系，钱怡松与钱建龙为堂叔侄关系，其余股东之间无关联关系。

股份挂牌与限售安排

公司挂牌后，股份可转让情况如下：

• 洁华投资：可转让股份为843.53万股，占其持股总数的33.33%，占公司总股本的16.87%。
• 钱怡松：可转让股份为221.25万股，占其持股总数的25%，占公司总股本的4.43%。
• 资产经营公司：可转让股份为290.42万股，占其持股总数的100%，占公司总股本的5.81%。
• 钱泉松：可转让股份为220万股，占其持股总数的100%，占公司总股本的4.40%。
• 魏中浩：可转让股份为38.33万股，占其持股总数的33.33%，占公司总股本的0.77%。
• 其他自然人股东：可转让股份为各自持股总数的25%或100%，具体比例视情况而定。

所有股东均承诺在挂牌后分批解除限售，且部分股东对所持股份自愿锁定。

历史沿革与产权变更

洁华控股的历史沿革包括以下关键事件：

1. 1997年8月：海宁市除尘设备实业总公司改制为海宁洁华集团有限公司，注册资本1,003.51万元，其中资产经营公司出资523.51万元（占52.17%），员工持股会出资480万元（占47.83%）。
2. 1999年5月：洁华集团公司进行第一次股权转让，员工持股会将886万元股权全部转让给钱怡松、孙国浩、钱建龙、钱水林、顾利定、夏国平。钱怡松获得492万元股权，孙国浩等5人获得95万元个人现金股。
3. 2001年6月：洁华集团公司更名为浙江洁华环保科技有限公司（洁华有限），股权结构进一步调整。
4. 2002年8月：洁华有限引进国电环保作为股东，增资300万元。
5. 2002年12月：国电环保退出，将其持有的150万元股权按300万元价格转让给钱烨（钱怡松之子）；资产经营公司及孙国浩等5人也转让部分股权给钱烨。
6. 2003年6月：洁华有限整体变更为浙江洁华环保科技股份有限公司，注册资本增至3,000万元。
7. 2008年9月：公司增资扩股至5,000万元。
8. 2008年10月：公司正式更名为洁华控股股份有限公司。

关键风险提示

1. 下游行业景气度下降：公司主要服务于水泥、钢铁、有色金属等行业，若这些行业持续不景气，将影响公司经营业绩。
2. 市场竞争激烈：袋式除尘设备行业竞争充分，公司需不断拓展业务领域以保持市场份额。
3. 原材料价格波动：钢材和滤料价格波动将影响公司毛利率。
4. 应收账款风险：公司应收账款逐年增加，存在坏账风险。
5. 现金流量波动：公司经营活动现金流量净额波动较大，影响财务状况。
6. 税收优惠政策变动：公司享受高新技术企业及社会福利企业税收优惠，若政策变化，将影响经营业绩。
7. 实际控制人风险：钱怡松控制公司68.31%的表决权，可能影响公司决策独立性。
8. 产业政策变化：环保政策的不确定性可能影响市场需求。

重要政策与确认

• 浙江省人民政府及海宁市人民政府对洁华控股的历史沿革、产权界定及股权转让等事项进行了确认，认为其合法、有效，未损害集体利益。
• 公司产权变更过程中，涉及多轮股权转让、增资及资产经营公司的资金使用安排，均符合当时相关政策规定。

公司治理结构

公司已建立“三会”议事规则等制度，完善法人治理结构。公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不转让股份。

财务与经营

• 公司最近两年及一期的财务报表显示，经营活动现金流量净额波动较大，存在经营风险。
• 公司曾享受高新技术企业税收优惠，2014年暂按15%税率计缴企业所得税。
• 公司为社会福利企业，享受增值税税收优惠，若政策变化将影响经营业绩。

总结

洁华控股股份有限公司是一家专注于环保设备制造的企业，其历史沿革复杂，经历多次产权变更和股权转让。公司目前由钱怡松实际控制，存在一定的实际控制人风险。公司面临下游行业景气度下降、市场竞争激烈、原材料价格波动、应收账款风险、税收优惠变动等多重风险。公司已建立相对完善的治理结构，但需持续关注市场变化及政策影响，以保障未来发展。