《香港SPAC上市必需指南》英文版-24页_1mb

报告摘要

香港SPAC上市制度总结

核心内容

香港特别行政区于2022年1月1日实施了新的SPAC上市制度，以迎合SPAC在亚太地区日益增长的市场需求。SPAC（特殊目的收购公司）作为一种特殊的上市工具，允许发起人通过IPO筹集资金，用于收购一家私人公司，使其成为上市公司。该制度的推出，旨在增强香港作为国际金融中心的竞争力，同时保障投资者利益。

主要观点

SPAC的兴起：SPAC在美国市场近年来迅速发展，特别是在2021年，SPAC筹资额达到历史最高水平，其吸引力源于市场波动、资金流动性增加以及PIPE融资的普及。
SPAC的生命周期：SPAC的生命周期包括成立、IPO、搜寻目标公司、股东投票表决以及完成收购。若未能在36个月内完成并购，资金将退还给投资者。
目标公司要求：目标公司需满足主板上市的最低市值、公众持股比例、财务测试等要求，并在并购后优化治理结构、财务报告流程及信息技术系统。
SPAC上市制度的特征：该制度设定了严格的最低集资金额、公众持股比例、发起人资格、独立第三方投资比例等要求，以确保市场透明度与投资者保护。

关键信息

SPAC的生命周期阶段

成立：发起人支付象征性金额以获得发起人股份。
IPO：SPAC通过发行单位筹集资金，资金存入托管账户。
搜寻目标公司：发起人需寻找符合特定行业或地域的运营公司。
股东投票表决：需获得多数股东批准，发起人及其联系人需放弃表决权。
完成收购：目标公司被合并入SPAC，成为上市公司，发起人股份和权证在12个月内禁售。

SPAC上市制度的主要要求

项目	要求
最低集资金额	10亿港元
最低公众持股量	i. 至少100名股东持有；ii. 最高3名公众股东持股不超过50%；iii. 公众持股至少占已发行股份的25%
最低发行价	每股10港元
投资者资格	仅限专业投资者
公开市场规定	单位及权证须分发予至少75名专业投资者，其中至少20家为机构投资者
SPAC并购公告期限	24个月（最长可延期6个月）
SPAC并购交易期限	36个月（最长可延期6个月）
独立第三方投资	根据SPAC并购目标规模，独立PIPE投资占比最低为7.5%
托管账户	首次发售资金的100%存入托管账户
SPAC发起人资格	至少有一家发起人需持有第6类或第9类证监会牌照，发起人股份不得少于10%
SPAC董事资格	至少两名第6类或第9类持牌个人担任董事
发起人禁售期	自并购交易完成日起12个月内禁售
赎回权	SPAC股东在特定事项上投票不会影响赎回股份
IPO保荐人	必须为持牌或注册的金融机构

SPAC与其他上市方式的比较

与传统IPO相比：SPAC提供更确定的定价机制和较短的交易期限，但目标公司需在短时间内满足上市要求，面临较大的运营压力。
与PIPE融资相比：SPAC提供了一个结构化的平台，使得 PIPE 投资者能够更有效地参与交易，同时增强目标公司的估值和融资能力。
与并购交易相比：SPAC提供了一个更透明和规范的融资方式，但需注意其对目标公司股权的稀释效应。

香港SPAC上市服务

德勤为SPAC上市提供全方位的服务，包括：

卖方协助与尽职调查
实施新会计准则
编制中期及备考财务报表
回复联交所意见
草拟管理层讨论与分析
评估业务收购的重要性及报告要求
建立内部控制环境
设计自动化财务报告解决方案
税务规划与合规
信息技术系统评估与实施
制定并管理额外审计程序
构建企业治理架构
端到端项目管理

联系方式

刘启鸿 - 全国主管合伙人，资本市场服务部
电话：+86 755 3637 6866
电邮：allau@deloitte.com.cn
纪文和 - 上市业务主管合伙人，资本市场服务部
电话：+862161411838
电邮：dickay@deloitte.com.cn
施安迪 - 华南区上市业务主管合伙人
电话：+8675533538788
电邮：ssy@deloitte.com.cn
胡家明 - 华南区上市业务合伙人
电话：+852 2740 8855
电邮：rywu@Deloitte.com.hk
朱俊贤 - 华南区上市业务合伙人
电话：+852 2852 6374
电邮：johnchu@deloitte.com.hk
李永锵 - 审计及鉴证合伙人
电话：+852 2238 7068
电邮：wlee@deloitte.com.hk
杨岳明 - 主管合伙人，勤信律师事务所有限法律责任合伙
电话：+852 2852 6623
电邮：victoryang@deloittelegal.com.hk