公开转让书·亚森实业·832240_190页_4mb

山西亚森实业股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

山西亚森实业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为山西亚森实业有限公司，成立于1998年10月26日，注册资本为100万元。2014年10月21日，公司整体变更为股份公司，注册资本增至1,001万元，实收资本为1,001万元，公司住所为太原高新区技术路20号，主营业务为医疗器械（包括尿液分析仪、血凝分析仪、显微图像分析系统、血流变分析仪、金标测试仪）的研发、生产、销售，以及相关诊断试纸、制剂的代理销售。

股权结构

公司股权较为分散，无控股股东，由师晓斌、冯小模、曹进青、安子平四位自然人共同控制，合计持股比例为80.10%。其余股东持股比例合计为19.90%。公司股东之间无关联关系，且均合法合规，无股份代持或纠纷。

股权变更历史

• 1998年：公司设立，冯小模、郭增富、师晓斌、安子平以实物出资，合计100万元。
• 2006年12月：增资至201万元，股权比例调整，师晓斌成为第一大股东。
• 2010年6月：增资至801万元，股权比例进一步调整。
• 2011年3月：增资至1,001万元，股权结构调整，师晓斌持股60.46%。
• 2011年5月：第一次股权转让，股权比例调整为冯小模、郭增富各持股31.60%，师晓斌持股21.00%，王英磊持股10.50%，安子平持股5.30%。
• 2014年4月：郭增富将25%股权转让给其配偶曹进青，其余股权调整，形成当前股权结构。
• 2014年5月：王英磊将8.50%股权转让给师晓斌，公司完成货币出资置换实物出资。
• 2014年10月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本为1,001万元，股份总数为10,010,000股，全部为货币出资。

股东及管理层

公司主要股东包括师晓斌（25.80%）、冯小模（25.00%）、曹进青（25.00%）、安子平（4.30%）等。公司管理层由师晓斌（董事长、总经理）、冯小模（总工程师）、曹进青（监事会主席）、安子平（监事）等组成。

风险提示

1. 应收账款回收风险：公司应收账款占营业收入及资产总额比例较高，存在坏账风险，影响流动资金及业务拓展。
2. 税收优惠丧失风险：公司享受增值税即征即退及企业所得税优惠，若政策变化可能导致经营业绩和现金流受影响。
3. 主要生产设备更新风险：现有设备成新率低，可能影响新产品开发，需较大资金更新。
4. 产品质量风险：公司生产一类、二类医疗器械，质量控制至关重要，质量事故将导致赔偿、产品撤市及信誉受损。
5. 新产品开发风险：公司需持续投入研发，与国际领先企业相比存在差距，若研发失败或产品无竞争优势将影响市场地位。
6. 内部控制制度不成熟风险：公司虽已设立相关制度，但尚未完全运作成熟，存在治理不规范风险。
7. 实际控制人变更风险：四位共同控制人之间存在一致行动协议，若协议失效或股权变化可能导致控制权不稳定。
8. 关联租赁风险：公司与部分股东存在长期租赁关系，未来可能通过购买房产解决。

股份挂牌信息

• 股票代码：未提供
• 股票简称：亚森实业
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1元
• 股票总量：10,010,000股
• 转让方式：协议转让
• 限售安排：股份公司成立不足一年，无可转让股份

股东信息

公司股东均为自然人，无质押或冻结情况，出资方式合法合规，且无虚假出资。主要股东包括师晓斌、冯小模、曹进青、安子平等，均担任公司董事、监事或高管职务。

子公司情况

公司有一家全资子公司“山西亚森医疗器械销售有限公司”，成立于2011年3月8日，注册资本200万元，经营范围包括医疗器械销售及体外诊断试剂批发。

主办券商意见

主办券商认为公司历次出资、增资及改制均合法合规，除设立时实物出资未经评估外，其他出资均通过合法程序，公司符合挂牌条件，无虚假出资或股份代持情况。公司整体变更设立股份公司时，未以未分配利润转增股本，股东无个人所得税义务。公司股权结构清晰，符合挂牌条件。