网易有道上市IPO招股书（英文）-2019.10-320页_6mb

有道公司（Youdao, Inc.）首次公开发行美国存托凭证（ADS）总结

核心内容概述

本文件为有道公司（Youdao, Inc.）在美国证券交易所首次公开发行美国存托凭证（ADS）的注册声明和初步招股说明书。ADS代表有道公司发行的A类普通股，每股面值0.0001美元。此次IPO的总发行规模预计为3亿美元，ADS的发行价格将在一定范围内确定。有道计划在纽约证券交易所上市，股票代码为“DAO”。

主要观点

• 公司背景
  有道公司成立于2006年，是网易（NetEase）旗下专注于智能学习领域的公司。公司通过一系列技术驱动的产品和服务，如词典、翻译、在线课程、互动学习应用和智能设备，致力于提升用户的学习体验。

• 业务模式与产品
  公司业务涵盖在线知识工具、智能学习平台和智能硬件。主要产品包括Youdao Dictionary（有道词典）、Youdao Premium Courses（有道精品课程）、Youdao Cloudnote（有道云笔记）以及智能笔、翻译笔等设备。公司通过AI技术、大数据分析和在线教育平台构建了完整的智能学习生态系统。

• 市场机会
  中国智能学习市场近年来迅速增长，受益于移动互联网、AI和数据分析技术的发展。根据Frost & Sullivan的数据，2018年中国智能学习市场规模约为1034亿元人民币，预计到2023年将增长至7198亿元人民币，复合年增长率（CAGR）达47.4%。此外，印度、印尼、南美等新兴市场也提供了巨大的增长潜力。

• 竞争优势
  有道具备以下竞争优势：

  • 领先的AI和数据技术；
  • 大规模且忠诚的用户基础；
  • 涵盖学习全过程的产品和服务；
  • 强大的内容开发能力；
  • 可扩展的商业模式；
  • 愿景清晰且经验丰富的管理团队。

• 未来战略
  有道未来将通过以下策略推动发展：

  • 持续投资于AI和数据技术；
  • 扩大用户群体并提高用户参与度；
  • 加强海外市场拓展；
  • 提升智能设备产品线；
  • 拓展企业客户市场。

• 公司结构与VIE模式
  有道通过VIE（可变利益实体）结构在遵守中国法规的前提下运营其在中国的业务。主要通过与Youdao Computer和Linjiedian Education等实体的合同安排实现对业务的控制。根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），这些实体被纳入有道的合并财务报表。

• 财务数据
  有道在2018年实现净收入7.316亿元人民币（约10.66亿美元），同比增长60.5%。然而，2017年和2018年分别录得净亏损16.39亿元人民币和20.93亿元人民币。截至2019年6月30日，公司平均总月活跃用户（MAUs）超过1亿。

• 风险因素
  投资有道ADS存在以下主要风险：

  • 公司运营历史有限，未来前景难以准确评估；
  • 技术开发和应用能力；
  • 快速变化的行业趋势和用户偏好；
  • 增加盈利渠道的难度；
  • 用户接受度和市场对科技与学习融合趋势的响应；
  • 产品与服务的及时扩展和优化；
  • 实现盈利的不确定性；
  • 品牌认知度的维持与提升；
  • 足够融资的获取；
  • 合规风险及VIE结构的法律风险。

关键信息

• 注册信息

  • 公司名称：Youdao, Inc.
  • 注册地：开曼群岛
  • 主要办公地址：中国杭州市滨江区望江路399号
  • 代理律师：Davis Polk & Wardwell LLP（纽约）
  • 发行证券：Class A ordinary shares，通过ADS形式在美国发行
  • 预计发行价格范围：未明确，但会在IPO时公布
  • 发行时间：初步招股说明书日期为2019年，正式发行时间待定

• 股权结构

  • NetEase为公司控股股东，持有公司大部分表决权；
  • Class A和Class B普通股拥有相同的权利，但Class B拥有三倍表决权；
  • Class B普通股可随时转换为Class A普通股，而Class A不可转换为Class B；
  • 在发行完成后，NetEase将持有大部分表决权，公司将成为“受控公司”。

• 合规与法律

  • 有道在美国证券交易所注册并提交了相关文件；
  • 中国证券监管机构未批准或否决这些证券，也未确认本招股说明书的准确性；
  • PRC法律限制外资在增值电信服务及其他业务中的所有权，因此公司采用VIE结构；
  • 公司已获得中国律师的法律意见，确认VIE合同安排在现行法律下有效，但存在法律解释和适用的不确定性。

• 其他重要事项

  • 公司将通过发行ADS筹集资金，用于扩展业务和提高技术；
  • 公司在2019年收购了网易云课堂（NetEase Cloud Classroom）、中国大学MOOC等在线学习平台；
  • 公司的VIE结构涉及多个实体，包括Youdao Information、Youdao Computer和Linjiedian Education，这些实体的收入占公司总收入的87.9%、82.9%和79.6%（截至2019年上半年）；
  • 公司在2017年和2018年分别向其中国子公司支付了服务费2.337亿元人民币、3.952亿元人民币（约5760万美元）和2.366亿元人民币（约3450万美元）。

总结

本文件详细介绍了有道公司在美国首次公开发行ADS的计划，包括公司业务、市场前景、竞争优势、未来战略、股权结构、财务状况以及相关法律与合规事项。公司通过VIE结构在中国运营，依赖合同安排实现对业务的控制。尽管公司业务发展迅速，但其仍面临诸多挑战，包括盈利能力和合规风险。此次IPO旨在扩大其全球影响力并为股东创造价值。