中国上市公司协会：上市公司监事会工作手册_263页_3mb

上市公司监事会工作手册总结

核心内容概述

本手册为2022年5月发布，旨在规范上市公司监事会的组织和行为，指导监事会有效履职，保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。手册内容涵盖监事会设立与任免、职责与职权、监事义务与法律责任、履职评价、薪酬与津贴、工作机构设置等方面。

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主要观点

1. 监事会的设立与构成

• 监事会成员不得少于三人，包括股东代表和职工代表监事，其中职工代表不少于三分之一。
• 可根据公司需要设立外部监事、独立监事等，以增强监事会的独立性和权威性。
• 监事会主席由全体监事过半数选举产生，副主席可设，若主席不能履职则由副主席或半数以上监事推举。

2. 监事会的职权范围

• 监事会依法检查公司财务，监督董事会和高级管理人员履职行为。
• 可对内部控制、风险控制、信息披露、重大事项等进行监督。
• 监事会可提议召开和出席股东大会，必要时可直接向监管机构报告。

3. 监事的任职资格

• 监事需具备法律、会计、行业等专业知识和履职能力。
• 监事不得为公司董事、高级管理人员或其直系亲属。
• 监事候选人需符合《公司法》、《证券法》及相关监管规定，如无民事行为能力、有刑事犯罪记录、曾受行政处罚等情形不得担任监事。

4. 监事的提名与选举

• 监事由股东大会或职工代表大会选举产生，提名程序需明确。
• 单一股东及其一致行动人持股比例达到30%的公司，应采用累积投票制。
• 鼓励公司建立透明、公正的选聘机制，包括公开征集候选人、规范提名流程等。

5. 监事的任期与辞职

• 监事任期为三年，可连任。
• 监事辞职需提交书面报告，若辞职导致监事会成员低于法定人数，原监事需继续履职，直至新监事就任。
• 监事在辞职生效前需继续履行职责，不得擅自离职或规避责任。

6. 监事的履职评价

• 监事会应制定科学、规范的履职评价机制，包括自我评价、相互评价、外部评价等。
• 评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称职”三档。
• 对于不称职或连续两年基本称职的监事，监事会可建议罢免。

7. 监事的薪酬与津贴

• 股东代表监事应由股东大会审议其薪酬，兼职监事可发放津贴。
• 建议为专职监事制定合理的薪酬制度，鼓励为监事购买履职责任保险。
• 一些公司已建立“缺勤扣钱”等激励机制，以提升履职积极性。

8. 监事会的工作机制

• 建议设立监事会办公室，配备专职人员，负责日常事务。
• 可设立专门委员会，如提名委员会、监督委员会等，以提升监督的专业性和独立性。
• 鼓励监事会与董事会、公司其他部门保持良好沟通，确保监督工作的有效实施。

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关键信息

监事会的职责

• 监督董事会、高级管理人员履职；
• 检查公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等；
• 维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

监事任职条件

• 具备相应专业背景和履职能力；
• 不得与公司股东、实际控制人存在利益冲突；
• 有重大违法违规行为或被监管机构认定不适合履职的不得担任。

监事的选举与任免

• 股东代表监事由股东提名，职工代表监事由职工民主选举；
• 持股30%以上的股东需采用累积投票制；
• 提名和选举过程需公开透明，避免利益输送或程序违规。

监事的履职与评价

• 监事需定期参加培训，了解监管要求和公司运作；
• 履职评价需涵盖忠实、勤勉、专业、独立、合规等方面；
• 对履职不力的监事应提出改进要求或建议罢免。

监事的法律责任

• 监事需依法履职，不得接受不正当利益或泄露公司机密；
• 若因失职导致公司重大损失，可能面临法律责任；
• 监事会应建议股东或职工代表大会对严重失职监事进行罢免。

监事会工作创新

• 鼓励设立专门委员会，如财务与内部控制监督委员会、履职尽职监督委员会等；
• 倡导监事会与审计、内控、监察等内部机构协作；
• 推荐使用数字化工具，如监事会数字化业务服务平台，以提升监督效率。

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倡导推荐事项

1. 监事会设立独立办公室，配备专职人员，确保工作有序开展。
2. 提升监事专业性，建议从社会上遴选会计、法律或行业专家担任外部监事。
3. 建立履职评价机制，包括自我评价、相互评价和外部评价，明确评价等级。
4. 制定监事薪酬与津贴制度，鼓励公司为监事提供合理报酬，同时可考虑延期支付机制。
5. 鼓励设立专门委员会，如提名委员会、监督委员会，以增强监事会的独立性和专业性。
6. 加强监事培训，提升履职能力，特别是对新任监事应加大培训力度。
7. 推动监事会与董事会、公司其他机构的沟通协调，促进公司治理的有效性。
8. 鼓励公司建立监事会履职档案，记录履职情况，便于后续考核与评价。
9. 建立监事履职激励与约束机制，如“缺勤扣钱”制度，以提高履职积极性。
10. 推动数字化转型，建立监事会数字化业务服务平台，提升监督效率。

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提醒关注事项

1. 监事会主席人选至关重要，需具备相应职级、能力和经验，以保障监事会顺利履职。
2. 注意累积投票制的适用条件，确保在符合条件的情况下采用该制度。
3. 关注监事辞职对监事会构成的影响，如导致成员低于法定人数，需继续履职。
4. 重视外部监事和独立监事的提名程序，确保其独立性和合规性。
5. 监事离职后股票转让需遵守相关规定，不得违规交易。
6. 注意监事履职评价结果的披露和存档，确保透明和可追溯。
7. 监事会应避免被股东控制或干预，确保其独立运作。

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警示案例

1. 监事人数不符合章程规定，导致被监管机构出具警示函。
2. 监事会未采用累积投票制，被交易所予以关注。
3. 监事辞职未及时补选，导致监事会成员低于法定人数，未继续履职，被监管机构通报。
4. 监事违规交易，被责令参加培训并提交培训证明。
5. 监事薪酬未经审议，被要求改正。

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参考案例

1. 当升科技：严格考察职工监事候选人，确保其熟悉公司业务和一线诉求。
2. 华夏银行：制定监事任职资格和选任程序实施细则，明确提名和选举流程。
3. 重庆水务：职工监事定期向职工代表大会述职，确保履职透明。
4. 中国铁建：设立监事会办公室与审计部合署办公，提升监督协同。
5. 平安银行：创办《监事会通讯》信息平台，加强信息交流与监督反馈。

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总结

本手册系统地规范了上市公司监事会的组织架构、职责权限、选任机制、履职评价、薪酬制度、工作机构设置等内容，强调监事会的独立性和监督职能。同时，手册提供了推荐做法和警示案例，以帮助公司更好地理解并执行监事会相关制度，提高公司治理水平。