2017-新三板案例第二部分（23个）_26页_1mb

新三板挂牌企业历史问题汇总与解决方案总结

核心内容概述

本文档汇总了多家拟在新三板挂牌企业历史沿革中存在的各种问题，包括出资方式、公司设立合规性、同业竞争、环保手续、财务规范性等，并提出了相应的解决方案和披露要求。这些企业多为中小企业，面临合规性与规范性方面的挑战，需根据相关法律法规和监管要求进行整改和披露，以满足新三板挂牌条件。

主要问题与解决方案

1. 出具承诺，解决潜在同业竞争问题（普华科技 430238）

• 问题：控股股东与公司存在潜在同业竞争。
• 解决方案：
  • 控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成则转让给第三方。
  • 承诺不从事竞争性业务。
• 披露：明确说明控股股东的承诺内容，确保无实质竞争。

2. 技术出资超比例且未评估（风格信息 430216）

• 问题：非专利技术出资比例超过《公司法》规定，且未进行评估。
• 解决方案：
  • 依据地方性法规，确认出资比例合法。
  • 追溯评估，确保出资价值合理。
• 披露：提供相关法规依据及评估报告，说明出资合法合规。

3. 无形资产出资瑕疵，现金补正（奥特美克 430245、金日创 430247、奥尔斯 430248）

• 问题：无形资产出资存在瑕疵，未进行评估或存在职务成果嫌疑。
• 解决方案：
  • 以现金补正出资。
  • 通过减资再增资的方式处理瑕疵出资。
  • 工商部门书面确认出资形式合法。
• 披露：说明出资瑕疵原因，提供评估报告及补正情况。

4. 土地取得方式与证载信息不一致（成科机电 430257）

• 问题：土地使用权登记类型与实际取得方式不符。
• 解决方案：
  • 合理解释差异原因。
  • 如实披露土地使用权的取得方式。
• 披露：说明土地使用权的实际取得方式，并由律师确认无法律风险。

5. 盈余公积转增股本，各股东比例不一致（威林科技 430241）

• 问题：转增股本未按持股比例进行。
• 解决方案：
  • 披露程序合规性。
  • 未披露个人所得税事宜。
• 披露：说明转增股本程序合法，已通过股东会决议并由会计师事务所审验。

6. 股份公司发起人未签订发起人协议（易同科技 430258）

• 问题：发起人未签署发起人协议。
• 解决方案：
  • 全体发起人出具《关于公司整体变更的声明》。
• 披露：说明发起人协议缺失原因，确认无争议且变更合法有效。

7. 出售子公司予股东，交易款项未支付完毕（盛世光明 430267）

• 问题：关联交易未完全支付。
• 解决方案：
  • 如实披露交易情况。
  • 作出重大风险提示。
• 披露：说明交易背景、定价依据及未支付原因，提供质押合同及还款承诺。

8. 使用员工个人账户收取货款（美兰股份 430236）

• 问题：使用员工个人账户收取货款，存在财务不规范问题。
• 解决方案：
  • 注销个人账户。
  • 披露内部控制制度。
• 披露：说明使用个人账户的原因及整改情况，确保财务真实无误。

9. 无发票，资产未入账（蓝天环保 430263）

• 问题：部分资产未入账，无发票。
• 解决方案：
  • 通过资产评估确认资产价值。
  • 以货币形式向股东购买资产。
• 披露：说明资产来源及补正措施，确保资产入账合规。

10. 以人力资源、管理资源出资（联动设计 430266）

• 问题：以人力资源、管理资源出资，存在合规性问题。
• 解决方案：
  • 工商管理部门书面确认出资合法。
  • 通过货币置换方式规范出资。
• 披露：说明出资依据及置换情况，确保出资合法有效。

11. 对主要客户存在依赖（信诺达 430239）

• 问题：收入高度依赖于主要客户。
• 解决方案：
  • 合理解释原因并如实披露。
  • 提示重大事项风险。
• 披露：说明客户依赖情况，强调市场拓展计划及风险提示。

12. 未办理环保相关许可手续（大树智能 430607）

• 问题：搬迁前未办理环保手续。
• 解决方案：
  • 提供环保局证明，确认未受处罚。
  • 实际控制人出具书面承诺，承担未来可能的环保责任。
• 披露：说明环保手续现状及整改进展，确保符合环保法规。

13. 是否符合“依法设立且存续满两年”挂牌条件（430559）

• 问题：注册资本变更未验资，存续时间不足。
• 解决方案：
  • 说明注册资本变更符合地方性法规。
  • 整体变更后符合挂牌条件。
• 披露：提供工商变更记录及法律意见书，确认依法设立且存续满两年。

关键信息总结

• 合规性：多数企业通过法律依据、评估报告、承诺函等方式解决了历史出资、设立、环保等问题，确保符合《公司法》及新三板挂牌条件。
• 信息披露：企业需对历史问题进行充分披露，包括出资瑕疵、关联交易、客户依赖、环保情况等，以增强透明度。
• 风险提示：针对潜在问题，如同业竞争、客户依赖、未支付款项等，需向投资者提示相关风险。
• 法律依据：部分企业依据地方性法规或特殊政策（如高新技术成果转化、中关村科技园区条例等）处理了不符合《公司法》的情况。
• 整改方式：包括现金补正、减资、增资、质押、承诺、评估、置换等，确保企业合规运营。

总体结论

文档全面分析了新三板挂牌企业常见的历史问题，并提出了对应的解决方式和披露要求。企业需根据具体问题，采取相应的整改措施，如出资规范、环保手续、同业竞争处理等，确保符合监管要求。同时，需对相关事项进行充分披露，以保障投资者知情权和合法权益。