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锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（简称“康泰股份”，股票代码：832238）成立于1998年5月27日，2013年5月23日整体变更为股份公司。公司注册资本为5,469万元，主营业务为润滑油添加剂的研发、生产及销售。公司位于辽宁省锦州市太和区福州街25号，属于国民经济行业分类第2662小类“专项化学用品制造”，并归属于中国证监会C类“制造业”中的C26“化学原料和化学制品制造业”。

股权结构

公司由韩谦、禹培根两位自然人及智仁山水等法人股东共同持股，合计持股比例为100%。其中，韩谦与禹培根分别持有22.20%的股份，合计持股44.40%。公司设立了《一致行动人协议书》，确保两位主要股东在公司重大事项上保持一致行动。

截至2014年8月31日，公司挂牌后可转让股份如下（按持股比例及限售规定）：

风险提示

1. 国外市场拓展风险
   公司出口销售占比逐年上升，分别为25.74%、27.88%和36.58%。尽管公司已设立国际业务部，拓展至20多个国家或地区，但国外市场竞争变化可能影响销售增长。

2. 与路博润的业务合作风险
   公司全资子公司北京苯环为路博润的经销商，采购金额占公司采购总额的10.71%、19.74%和26.51%。若未来路博润不再合作，将对公司业务产生重大影响。

3. 技术风险
   随着润滑油添加剂产品结构高档化，对技术开发和产品升级要求提高。若公司无法准确判断技术趋势，可能影响其市场竞争力。

4. 主要供应商集中风险
   公司对前五大供应商采购占比分别为53.20%、48.41%和53.64%，原材料采购集中，可能因上游企业问题导致供应中断，影响公司生产。

5. 安全生产风险
   公司涉及易燃、易爆气体及高温、高压环境，尽管安全设施完备，但仍存在因操作不当或设备故障导致安全事故的风险。

6. 原材料价格波动风险
   原材料成本占生产成本的96.25%、95.88%和95.26%。公司采取以销定产模式，但若原材料价格大幅上涨，仍可能影响盈利水平。

7. 汇率风险
   公司主要以美元结算出口收入，2012-2014年汇兑损失分别为2.01万元、54.73万元和-80.07万元。汇率波动可能对公司利润造成影响。

8. 高新技术企业税收优惠变动风险
   公司持有高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠。若政策调整，可能影响净利润。

9. 环保风险
   尽管公司无工艺废水排放，但存在烟气和固体废弃物排放。未来环保标准提高可能增加环保投入，提升生产成本。

10. 经营性资产抵押风险
    公司及辽宁渤大将价值4,887.60万元的资产进行抵押。若不能按期归还银行贷款，可能面临资产被处置的风险。

公司治理

公司建立了完善的法人治理制度，董事会、监事会及股东大会运作正常。公司及控股股东、实际控制人无违法违规及受处罚记录，具备良好的独立性。公司不存在同业竞争，亦无控股股东资金占用或担保情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份的25%，且在离职后半年内不得转让。

股权演变

公司自设立以来经历了多次增资和股权结构变化，包括：

• 1998年：成立锦州康泰润滑油添加剂有限公司，注册资本100万元。
• 2002年：注册资本增至500万元。
• 2007年：注册资本增至2,000万元，引入赵敬涛、赵敬丹等股东。
• 2009年：注册资本增至4,500万元，引入宁波首创。
• 2011年：注册资本增至5,175万元，随后增至5,469万元，引入28名自然人股东。

附件与相关机构

公开转让说明书由申万宏源证券有限公司作为主办券商，北京国枫律师事务所出具法律意见书，瑞华会计师事务所等提供审计服务。全国股份转让系统公司已同意公司挂牌。

总结

锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司是一家专注于润滑油添加剂研发、生产和销售的高新技术企业，公司股权结构清晰，主要股东为韩谦、禹培根及智仁山水等法人股东。公司业务主要依赖于与路博润等国际厂商的合作，且出口销售占比逐年上升。然而，公司面临多种风险，包括国外市场拓展、技术、原材料供应、安全生产、汇率、税收优惠、环保及资产抵押等。公司采取多种措施应对这些风险，如以销定产、汇率风险转嫁、环保投入规划等，以确保其经营稳定和持续发展。