2004年-世界发展银行全球_The_Russia_Corporate_Governance_Manual___Part_III_Disclosure_and_Transparency_206页_3mb

报告摘要

《俄罗斯公司治理手册》总结

核心内容概述

《俄罗斯公司治理手册》是由国际金融公司（IFC）和美国商务部联合编写，并与荷兰经济事务部国际商务合作署、瑞士经济事务秘书处合作出版的一份重要文件。该手册旨在为俄罗斯的公司管理者、董事和股东提供一个实用工具，以实施良好的公司治理实践。手册基于俄罗斯适用于公开股份公司的主要法律和法规，并遵循联邦证券市场委员会（FCSM）的《公司行为准则》以及国际公认的公司治理原则。

主要观点

公司治理的重要性：良好的公司治理有助于提升公司竞争力和声誉，促进资本市场的健康发展，从而推动经济增长。
手册的作用：手册为公司董事、高管和顾问提供了一本全面的工作手册，帮助他们实现公司治理的改进。
股东权利与责任：手册详细介绍了股东的基本权利和责任，包括投票权、信息获取权、股份转让权、优先认购权、股份赎回权等，并强调了公司必须在法律框架下保护这些权利。
法律与执行的必要性：仅仅有“法律条文”并不足以保障股东权利，还必须有有效的执行机制。手册强调了法律执行与公司自身行为的重要性。
股东参与机制：手册提出了股东在公司治理中的关键作用，包括通过行使投票权、监督公司运营、参与公司决策等，以确保公司管理层不会滥用权力。

关键信息

A. 股东权利的一般规定

成为股东的原因
股东投资公司股份的原因包括对公司进行控制、获取分红以及享受资本增值。
股份类型
- 普通股：必须发行，占公司资本的至少75%，不可转换，不可分等级。
- 优先股：可发行，最多占公司资本的25%，可以分等级，可转换。
- 投票股：普通股通常是投票股，优先股在特定情况下也可成为投票股。
股东权利的类型
股东权利分为两类：一类与公司决策过程相关，另一类与资本和投资回报相关。

B. 具体股东权利

投票权
- 股东有权通过普通股或优先股在股东大会上投票，但存在某些限制情况，如未完全支付股份、违反控制交易规则、持有特定比例股份等。
- 普通股股东在特定情况下可投票，而优先股股东在特定条件下（如未宣布分红）也可获得投票权。
对股东大会决定的上诉权
- 若股东大会的决定违反法律或公司章程，且侵犯了股东的合法权益，股东有权向法院提起上诉。
- 上诉需在股东知晓或应知决定后的六个月内提出。
获取公司信息的权利
- 股东有权获取公司的财务信息、公司文件、股东大会相关资料等。
- 持有25%以上投票股份的股东可获得更详细的公司信息，包括会计文件和执行委员会会议记录。
自由转让股份的权利
- 普通股和优先股股东有权自由转让股份，无需公司或其他股东的同意。
- 手册指出，任何试图限制股份转让的章程条款均无效。
优先认购权
- 在公司发行新股或可转换证券时，现有股东有权优先购买，以保持其持股比例。
- 优先认购权不可与股份分离，只能随股份一起转让。
要求股份赎回的权利
- 股东有权要求公司赎回其股份，特别是在公司未按章程规定支付分红或未按规定处理股份的情况下。
公司清算时的股东权利
- 在公司清算时，股东有权获得其应得的清算份额。
审查股东名单的权利
- 股东有权审查参与股东大会的股东名单，以及与股东权利相关的其他名单。
代表公司提出索赔的权利
- 股东有权代表公司提出索赔，以维护公司利益。