2006年-世界发展银行全球_Corporate_Governance___A_North_American_Perspective_16页_998kb

企业治理：北美视角总结

核心内容

本文探讨了美国企业治理体系中的权力转移趋势，重点分析了股东权利在企业治理中的重要性。文章指出，美国企业在过去几十年中逐渐从管理层主导转向股东主导，但这一转变尚未完全实现。企业治理的核心要素包括：

1. 股东选择和罢免董事的权利：这是确保股东对公司治理有实质影响力的关键。
2. 董事会聘用和解雇管理层的权利：这是董事会履行其职责的重要基础。

主要观点

• 美国企业治理的现状：目前美国企业治理仍以管理层为主导，股东权利较弱，特别是在董事选举和罢免方面。
• 权力平衡的演变：尽管近年来有所变化，如董事会开始主动参与公司治理，但股东仍缺乏实质性的权力。
• 多数投票制度的兴起：多数投票制度正在取代传统的多数投票制度，成为北美地区企业治理的重要趋势。
• 股东权利改革的必要性：文章强调，为了实现真正的权力转移，必须增强股东在董事选举和管理层薪酬方面的权利。
• 监管与市场机制的平衡：法律和监管应作为市场机制的补充，而非替代，以确保企业治理的有效性。

关键信息

美国的治理结构

• 美国公司治理以管理层主导为特点，源于其政治和经济环境。
• 在特拉华州法下，董事会通常拥有较大的权力，股东只能批准而非否决董事人选。
• 股东通过多数投票制度可以更有效地影响董事会，但这一制度尚未全面推广。

股东权利的提升

• 多数投票制度的推广：越来越多的公司采用这一制度，如英特尔和Progress Energy。
• 强制性股东提案：尽管有部分改革，如SEC的提案披露规则，但股东提案仍受到限制，仅限于与公司回报相关的议题。
• 股东对薪酬的影响力：股东对高管薪酬的控制力有限，但随着机构投资者的崛起，这种影响力正在增强。

机构投资者的角色

• 机构投资者在行使股东权利时往往依赖代理投票机构（如ISS），而非独立判断。
• 这种依赖可能导致非负责任的投票行为，甚至使代理投票机构成为影响公司决策的重要力量。
• 机构投资者需增强内部治理机制，并主动披露其内部冲突和投票决策过程。

改革的挑战

• 法律与政治因素：改革进程受制于政治权力和法律制度的演变。
• 监管介入的担忧：如Barney Frank法案的提出，可能进一步扩大联邦政府在企业治理中的影响力。
• 市场信任问题：只有当权力转移被视为可信时，企业治理才能真正实现变革。

未来展望

• 多数投票制度的普及：预计将在更多公司中推广，以增强股东对董事会的影响力。
• 薪酬治理的改革：需通过董事会设定基于绩效的薪酬标准，而非操纵结果。
• 机构投资者的自我监管：需提升其决策透明度和独立性，避免成为“跟风者”。
• 治理市场的构建：通过建立一个信息共享平台，帮助机构投资者独立决策，而不是依赖代理机构。

企业治理的未来方向

文章建议，企业治理改革应聚焦于增强股东权利，而非单纯依赖法律和监管。同时，强调市场纪律的重要性，特别是在执法能力较弱的地区。此外，机构投资者需承担更大的责任，以确保其投票行为真正服务于受益人利益，而非自身利益。

结论

企业治理的权力转移是一个复杂的过程，涉及法律、政治和市场机制的相互作用。只有当股东拥有实质性的权力，并能负责任地行使这些权力时，企业治理才能实现真正的变革。因此，推动治理结构的透明化、股东权利的强化以及机构投资者的自律，是未来企业治理改革的关键方向。