2013年-世界发展银行全球_Corporate_Governance_Country_Assessment___Russian_Federation_78页_1mb

俄罗斯联邦公司治理国家评估报告总结（2013年6月）

核心内容概述

本报告是世界银行根据OECD公司治理原则对俄罗斯联邦进行的公司治理观察报告（ROSC），旨在评估俄罗斯公司治理政策框架，并提出政策建议。报告涵盖了公司治理的主要领域，包括政府与私营部门的承诺、股东权利、信息披露与透明度、以及董事会实践。评估结果基于OECD公司治理原则的详细国家评估（DCA），并与其他新兴市场国家（如拉美和亚洲）进行比较。

主要观点

• 公司治理的重要性：良好的公司治理有助于提升企业绩效，降低系统性金融风险，增强投资者信心，并促进资本市场的健康发展。
• 俄罗斯的公司治理环境：近年来，俄罗斯的公司治理环境有所改善，政府加强了法律和政策框架，许多公司也自愿提高透明度。但一些关键问题仍然存在，如法律定义不清晰、监管执行不足、信息披露不充分等。
• 国际标准的差距：尽管俄罗斯在某些方面符合OECD原则，但仍有部分原则未被完全遵守，特别是在相关方交易披露、控制结构透明度和公司治理执行方面。
• 监管结构与挑战：俄罗斯的公司治理监管由多个机构共同负责，包括联邦金融市场监管局（FFMS）、俄罗斯中央银行（CBR）和财政部（MoF）。2013年9月，FFMS与CBR合并，形成了一个“超级监管机构”，但这一改革也带来了新的执行挑战。

关键信息

1. 公司治理原则的遵守情况

• 完全遵守：8项OECD公司治理原则被完全遵守。
• 广泛遵守：8项原则被广泛遵守。
• 部分遵守：45项原则部分遵守。
• 未遵守：3项原则未被遵守。

2. 股东权利

• 股东有权参与股东大会（GMS），并提出议程项目、提名董事、查阅股东名册。
• 相关方交易的审批和披露规则已建立，但“关联方”定义模糊，导致执行困难。
• 需要改进的方面包括：股东会议的透明度、控制结构的披露、以及对机构投资者的监管（即“监督”）。

3. 信息披露与透明度

• 列示公司需发布年度和季度报告，部分公司需遵循IFRS或US GAAP。
• 所有者结构透明度是俄罗斯公司治理的一个薄弱环节，特别是对“受益所有人”的披露。
• 2011年对证券法的修订要求披露直接和间接持股，但“间接持股”的定义仍不清晰。

4. 董事会实践

• 董事会的结构和职能在法律中有所规定，但实际执行中存在不足。
• 董事会的“合规或解释”机制不明确，导致许多公司未完全实施良好治理实践。
• 独立董事比例偏低，仅有75%的前50大公司董事会中有三名或以上的独立董事。

5. 列示公司与资本市场

• 俄罗斯股市在2011年底的市值占GDP的42.9%，低于巴西、中国和印度，但高于南非。
• 2002年至2007年，市场资本化迅速增长，但2008年金融危机后大幅下降。
• 市场波动性较高，主要受资本流动和政策变化影响。

6. 列示公司的所有权结构

• 列示公司的所有权高度集中，多数公司存在控股股东。
• 2004年，48%的大公司由单一股东控制；到2009年，这一比例上升至65%。
• 部分大公司（尤其是资源行业）具有较高的国家持股比例。

政策建议

• 加快法律改革：应推动《民法典》的关键修订，明确“关联方”和“控制”的法律定义。
• 加强监管协调：FFMS或其继任机构应引入明确的“合规或解释”披露机制，可能作为莫斯科交易所上市规则的一部分。
• 推动市场透明度：应改进所有权结构披露机制，提高市场透明度。
• 建立治理行动计划：应制定高层次的公司治理行动计划，以协调和推动改革。

附录与参考

• 本报告包含一个特别附录，详细说明了与相关方交易审批和披露相关的改革议程。
• 评估依据世界银行的“Doing Business”指标，特别是“保护投资者”指标。
• 报告基于多个组织的调查，包括PwC（2012年董事会调查）、俄罗斯董事协会（公司治理实践报告）和标普（透明度与披露调查）。

总结

俄罗斯的公司治理在过去十年中取得了显著进展，但仍面临法律定义不清晰、监管执行不足、信息披露不充分等挑战。报告建议通过法律修订、加强监管协调和推动市场透明度，进一步提升公司治理水平。同时，世界银行鼓励俄罗斯制定高层次的公司治理行动计划，以促进改革的系统性和可持续性。