曼哈顿政策研究所-代理顾问与市场力量：机构投资者机器人化研究综述（英文）-2021.4-42页_1mb

详细总结：PROXY ADVISORS AND MARKET POWER: A Review of Institutional Investor Robovoting

核心内容

本文探讨了机构投资者在2020年“代理投票”（robovoting）现象的演变，以及美国证券交易委员会（SEC）在2020年7月发布的最终《代理顾问规则》对这一现象的影响。文章指出，尽管SEC试图通过规则和指导来规范代理顾问的行为并确保机构投资者的投票行为符合股东利益，但“代理投票”仍普遍存在，且存在显著的市场集中度问题。

主要观点

• 代理投票的定义：代理投票是指机构投资者机械地遵循代理顾问的投票建议，而不进行独立判断，这实质上是将投票权委托给第三方。
• 市场集中度问题：ISS和Glass Lewis两家公司控制了超过90%的代理顾问市场，对股东投票行为具有巨大影响力。
• SEC的监管举措：SEC在2020年7月通过了最终的《代理顾问规则》，并发布了指导补充文件，旨在通过原则性方法减少代理顾问的潜在利益冲突，同时要求机构投资者提高透明度。
• 2020年代理投票趋势：尽管2020年代理投票机构数量、管理资产和投票决议数量均有所下降，但仍有75%的机构投资者转向代理顾问驱动的投票策略。
• 代理顾问的影响力：代理顾问的投票建议对股东投票结果有显著影响，且其建议有时与股东财富最大化目标不符，甚至导致股价下跌。

关键信息

代理投票的现状

• 2020年，有114家机构投资者完全或部分遵循ISS或Glass Lewis的投票建议。
• 其中86%的机构投资者使用ISS，14%使用Glass Lewis，反映了ISS在市场中的主导地位。
• 这些机构投资者共同管理的资产超过5万亿美元。

代理投票的变化趋势

• 与2019年相比，2020年的代理投票机构数量减少了5.79%，管理资产减少了3.58%，投票决议数量减少了3.15%。
• 然而，仍有33家未在2019年进行代理投票的机构在2020年采用了代理顾问驱动的策略，其中75%是明确转向的。

SEC的监管背景

• 代理顾问行业自20世纪90年代以来受到广泛关注，因其缺乏透明度、存在利益冲突和研究分析错误。
• 2010年，SEC发布了“代理系统”（proxy plumbing）概念声明，首次全面审视代理顾问行业。
• 2013年，美国众议院金融服务委员会举行了首次关于代理顾问行业影响力的听证会。
• 2014年，SEC发布了《投资顾问代理投票责任法律备忘录》（SLB 20），强调投资顾问的受托责任。
• 2015年和2017年，众议院通过了要求代理顾问向SEC注册并定期展示其管理利益冲突能力的立法提案。
• 2018年，SEC撤销了之前允许代理投票的“无行动函”（no-action letters），为后续监管铺平道路。
• 2019年8月，SEC发布了更新的指导文件，强调投资顾问应审查其使用代理投票的政策和程序，确保符合客户利益。

SEC的最终规则与指导

• 2020年7月，SEC最终通过了《代理顾问规则》，并未直接禁止代理投票，而是采用原则性方法，要求投资顾问在遵循代理顾问建议时考虑更多因素。
• 指导补充文件明确了两种常见的代理投票行为：预填投票（pre-population）和自动投票（automated voting）。
• 投资顾问被要求在投票前审查其政策和程序，以确保其投票行为符合客户最佳利益，尤其是在代理顾问建议发布后，但公司提交回应前，投资顾问可能获得新的信息。

代理投票的影响

• 代理顾问的建议对股东投票结果具有显著影响，尤其在董事选举和薪酬提案中。
• 代理顾问倾向于迎合投资者的社会偏好，而非纯粹的股东财富最大化目标，这可能导致投票建议偏离公司价值最大化。
• 被动投资策略的兴起，使机构投资者更倾向于依赖代理顾问，从而加剧了代理投票现象。

结论

尽管SEC的监管措施在一定程度上减少了代理投票的使用，但机构投资者仍然普遍依赖代理顾问的建议。文章强调，投资顾问需要在遵循代理顾问建议的同时，确保其决策过程透明、符合客户利益，并在必要时进行独立分析。未来的监管分析应继续关注2021和2022年的代理投票行为，以评估SEC规则的实际效果。

附录与参考文献

• 文章附录提供了详细的统计数据和方法论说明。
• 文末列出了相关文献和参考资料，包括SEC文件、学术研究和立法提案。