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报告摘要

上海埃蒙迪材料科技股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海埃蒙迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于牙科医疗器械正畸及根管产品研发、生产与销售的企业，同时也代理进口牙科医疗器械并提供技术咨询服务。公司成立于2004年，2014年9月整体变更为股份有限公司，并计划在全国中小企业股份转让系统（新三板）公开转让。

公司总部位于上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄5号厂房3楼，其主营业务涵盖新材料、计算机软硬件、电子元器件的技术开发与销售，以及一类、二类医疗器械的生产与销售。公司目前的注册资本为1,000万元，股票种类为人民币普通股，每股面值为1元。

主要观点

公司治理：公司自设立以来治理不够规范，存在会议通知不及时、决议记录不清等问题。公司整体变更为股份公司后，已建立完善的治理结构（股东大会、董事会、监事会）及相应的管理制度，如《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等。随着公司规模扩大，治理难度增加，公司管理层正积极学习制度并加以完善，以降低治理风险。
实际控制人风险：公司实际控制人为XIAOPING LONG与QING YANG夫妇，间接持有公司78.30%的股份。XIAOPING LONG自公司设立以来担任董事长，对公司的经营决策、人事和财务具有重大影响。若其利用控制权进行不当操作，可能对公司和其他股东造成影响。
出口退税政策变化风险：公司产品享受出口退税政策，2012年至2014年1-6月的退税率为15%至17%。公司外销收入占比分别为37.09%、37.02%和50.73%。若退税政策不利变化，公司可能面临营业利润下降的风险。公司通过加强市场分析和调整产品销售价格，以应对潜在的退税变化。
汇率波动风险：公司有部分外销收入以外币结算，因此受到汇率波动影响，产生汇兑损益。报告期内，汇兑损益分别为-37,170.29元、38,423.84元和-12,098.33元，对公司经营无重大影响。公司采取了与客户和供应商调整价格、购买远期结售汇合约等措施，以降低汇率波动风险。
存货减值风险：公司存货规模较大，但由于产品种类多、需提前备货，存在滞销或跌价风险。公司通过加强销售与生产计划管理，优化库存结构，以控制存货风险。
代理产品销售收入占比高：公司代理产品销售收入占主营业务收入的比重分别为51.42%、55.00%和26.26%，其中代理德国VDW产品占比较高。2014年6月，公司与德国VDW代理关系终止，短期内将对公司的收入和盈利产生较大负面影响。为此，公司积极拓展自主产品市场，减少对代理产品的依赖。

关键信息

公司设立及股权变更：公司自2004年3月19日设立为有限公司，注册资本100万元，2014年9月4日整体变更为股份公司，注册资本1,000万元。
主要股东：阿科西玛（上海）持有公司78.30%的股份，为公司控股股东；龙亚伟、央曼勇科技、邵锋分别持有9.79%、7.27%、4.64%的股份。
公司治理结构：公司已设立股东大会、董事会、监事会，并制定了多项治理制度。
财务风险：公司主要依赖外销收入，因此面临出口退税和汇率波动风险，但目前未对财务状况造成重大影响。
风险应对措施：公司采取多种措施应对治理、实际控制人、退税、汇率、存货和代理产品风险，如加强内部管理、拓展自主产品市场、调整价格和购买远期合约等。
法律合规：公司历次股权变动均依法进行，且无纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》《证券法》等法律法规要求。

股权结构及变动

有限公司设立：龙小平、杨青分别出资70%和30%，公司注册资本100万元。
第一次股权转让：龙小平将18%股权转让给方忠民，杨青将7%股权转让给冯嘉樑，公司注册资本增至123.83万元。
第一次减资：公司注册资本减少至111.45万元，龙小平减少出资24,760元。
第四次股权转让：方忠民将16.15%股权转让给XIAOPING LONG，公司注册资本增至1,114,500元。
第五次股权转让：XIAOPING LONG将5%股权转让给龙亚伟和邵锋，公司注册资本增至1,201,898元。
第三次增资：公司注册资本增至5,205,496元，主要通过货币和资本公积转增。
第六次股权转让：XIAOPING LONG与QING YANG将59.16%和19.14%股权转让给阿科西玛（上海），公司注册资本增至10,000,000元。
整体变更为股份公司：公司以2014年6月30日净资产折股为股本，折股比例为1.6393:1，折股后股本为10,000,000元。