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浙江益森科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：浙江益森科技股份有限公司
• 成立时间：有限公司成立于2009年9月22日，股份公司成立于2014年6月26日
• 注册资本：3,000万元
• 注册住所：绍兴市越城区鉴湖镇坡塘村
• 法定代表人：陈建国
• 所属行业：非金属矿物制品业（C3039其他建筑材料制造）
• 主营业务：预拌干混砂浆的研发、生产与销售
• 经营范围：生产、销售干混砂浆；预拌砂浆技术咨询、服务及科技成果转让；实业投资

股票挂牌情况

• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：3,000万股
• 股票转让方式：协议转让
• 限售安排：根据《公司法》和《业务规则》，公司成立后一年内不得转让股份
• 挂牌日期：未明确说明

股东情况

• 控股股东：步森集团（持股51%）
• 实际控制人：寿氏家族（通过步森集团间接持股51%）
• 旭峰集团（持股49%）
• 股权结构图：已附图说明
• 股东性质：均为法人股东
• 股东之间关联关系：步森集团与旭峰集团无关联关系

董事、监事、高级管理人员情况

• 董事：陈建国、王张军、陈能恩、王建军、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、寿彩凤、陈智宇、陈智君
• 监事：陈振华、骆孝钜、周利均
• 高级管理人员：祝张法（总经理、益生研究中心主任）、黄利琴（财务总监、董事会秘书）
• 主要管理人员背景：多数来自步森集团和旭峰集团，具有丰富的行业经验和管理能力

股权演变历史

• 2009年9月：兆山建材与旭峰混凝土共同出资设立益生宜居砂浆科技有限公司（注册资本300万元）
• 2009年9月29日：旭峰混凝土将10%股权（30万元）转让给王张军
• 2009年10月10日：益生宜居增资700万元，注册资本增至1,000万元
• 2011年8月：公司更名为绍兴益生砂浆有限公司
• 2012年7月：兆山建材将80%股权（800万元）转让给旭峰建材
• 2013年7月：旭峰集团将31%股权（310万元）转让给步森集团，王张军将20%股权（200万元）转让给步森集团
• 2013年9月：公司增资2,000万元，注册资本增至3,000万元
• 2014年6月：益生有限整体变更为股份公司，即浙江益森科技股份有限公司

子公司情况

• 绍兴步旭贸易有限公司：全资子公司，注册资本50万元，从事砂浆机械设备贸易
• 浙江省益生预拌砂浆研究中心：全资民办非企业单位，注册资本100万元，从事砂浆技术研发及服务

关键业务与技术

• 主要产品：DM、DP、DS、DW系列普通砂浆；YS-B07I、YS-B07E、YS-B13、YS-B14.1、YS-N、YS-R系列特种砂浆
• 核心技术：
  • 干法机制砂技术
  • 固态废弃物综合利用技术
  • 预拌砂浆生产技术
  • 机械化喷涂施工技术
• 研发情况：
  • 建立多个研发机构，包括省级独立法人科研机构、浙江省预拌砂浆技术研究中心等
  • 报告期内研发费用占比分别为3.63%、6.83%和8.34%

财务数据（2012-2014年）

重大事项提示

1. 公司治理风险：公司治理结构尚在完善中，未来可能因管理不善影响公司发展
2. 行业竞争加剧风险：市场需求增长带动竞争者加入，可能影响公司业绩
3. 关联采购风险：公司主要采购水泥来自关联方兆山建材，占比分别为25.67%、23.35%和27.45%，存在供应不足风险
4. 销售区域拓展风险：公司目前主要在绍兴市，未来需向杭州、嘉兴等地区拓展，但融资渠道单一，可能形成瓶颈
5. 技术泄密或丧失先进性风险：核心技术依赖少数人员，存在外泄或流失风险
6. 生产经营场所租赁风险：公司生产经营场所向兆山建材租赁，尚未取得权属证明，存在法律纠纷风险
7. 非经常性损益和政府补助变化风险：政府补贴对公司净利润影响较大，存在补贴下降风险
8. 实际控制人变更带来的经营风险：实际控制人从王周泰变更为寿氏家族，需关注管理稳定性

重要事项说明

• 公司已向政府申请解决租赁土地及地上建筑物的权属问题，政府承诺不会要求公司拆除或停产
• 公司与兆山建材存在大量关联交易，但均以市场公允价格进行，未损害股东利益
• 公司拥有22项已批准专利和6项待批准专利，核心技术为自有技术，无知识产权纠纷
• 公司拥有的商标包括“兆建益生”和“兆建”等，已申请商标变更和新增注册

公司治理机制

• 三会制度：股东大会、董事会、监事会均健全
• 治理评估：董事会对公司治理机制执行情况进行评估
• 独立性：公司与控股股东、实际控制人无同业竞争，且公司资产独立
• 合规情况：公司及控股股东、实际控制人无违法违规及受处罚情况

重要声明

• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书真实、准确、完整
• 全国股份转让系统对股票挂牌无实质性判断或保证
• 投资者需自行承担投资风险

附件与说明

• 主要财务报表：包含资产负债表、利润表等
• 审计意见：瑞华会计师事务所出具审计报告
• 主要会计政策：涵盖收入确认、资产折旧等
• 主要财务指标分析：资产、负债、流动比率、速动比率等
• 关联交易情况：包括采购、资产转让等
• 重大债务情况：无重大债务披露
• 股东权益变动：详细说明股东权益变化情况
• 资产转让情况：2014年公司购买兆山建材资产，总评估值1,006.70万元
• 特有风险提示：涵盖公司治理、行业竞争、关联交易、销售区域、技术泄密、租赁场所、政府补助、实际控制人变更等

总结

浙江益森科技股份有限公司是一家专注于预拌干混砂浆研发、生产和销售的创新型企业，成立于2009年，2014年改制为股份公司。公司主要产品包括普通砂浆和特种砂浆，核心技术由自主开发形成，且公司拥有22项已批准专利和6项待批准专利。公司目前由步森集团和旭峰集团共同持股，实际控制人为寿氏家族。公司存在关联交易、技术泄密、租赁场所权属不明等风险，同时面临行业竞争加剧和销售区域拓展的挑战。公司已通过多项管理体系认证，注重研发投入，提升产品技术含量和市场竞争力。