2017-831778·鸿森重工·公开转让说明书_157页_3mb

青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

青岛鸿森重工股份有限公司（以下简称“公司”）位于青岛市四方区兴隆三路18号，成立于2014年8月22日，注册资本为5,300万元人民币。公司主营业务涵盖家电零部件、汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，提供定制化产品和服务。公司主要产品包括家用和商用空调零部件、汽车零部件以及各类精密模具，其生产流程涵盖冲压、线切割、JIT物流配送等环节。

股权结构与控制风险

公司控股股东为王起森，其直接及间接持有公司股份3,980万股，占公司总股本的75.09%。王起森同时担任公司董事长和总经理，对公司的经营决策、人事和财务管理具有重大影响，构成实际控制人不当控制的风险。公司目前未进入资本市场，融资渠道有限，主要股东无股份冻结或质押情况。

重大风险提示

1. 销售客户集中风险

公司前五大客户销售额占营业收入比重分别为99.68%、84.47%和92.06%，其中对三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司的依赖尤为突出，占营业收入比重分别为67.30%、53.47%和48.76%。若该客户减少订单或发生重大不利变化，将对公司经营造成影响。

2. 营运资金不足风险

公司应收账款持续增加，经营活动现金流入偏低，而采购、工资等固定支出逐年上升，导致经营活动现金净流入不足。公司尚未进入资本市场，缺乏持续稳定的资金供应，影响其发展。

3. 资产使用受限风险

公司厂房及土地均通过关联方鸿森资产租赁，且部分资产已抵押用于借款。若关联方无法偿还债务，将影响公司资产使用，进而影响生产经营。部分厂房尚未取得房产权属证书，存在潜在法律风险。

4. 原材料价格波动与存货跌价风险

公司主要原材料为钢材，价格波动较大。公司存货期末余额持续增长，若原材料价格上升或客户订单减少，可能导致存货跌价风险。

5. 盈利能力不足风险

公司扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利能力较弱。公司扩张主要依赖负债，资产负债率较高，若盈利能力不能有效改善，将影响持续经营和融资能力。

公司治理

公司已依据《公司法》建立治理机构和相关制度，但控股股东王起森及其家庭成员的控制地位仍可能对公司治理产生影响。公司董事、监事及高级管理人员由股东大会或职工选举产生，任期为3年。公司与控股股东无资金占用或担保问题，资产独立性良好。

股权演变

公司前身青岛鸿森重工有限公司成立于2007年8月8日，注册资本100万元。2009年6月，曲勇将20%股权转让给于文青。2009年7月，公司注册资本增至550万元，引入青岛鸿森资产管理有限公司。2010年6月，于文青将3.64%股权转让给杨占明。2011年3月，公司注册资本增至5,100万元，引入鸿钧投资、于文青等新股东。2014年6月，于文青将0.20%股权转让给丁春雷，王起森将1.37%股权转让给丁春雷，孙晓红以200万元增资，公司注册资本增至5,300万元。

公司业务与组织结构

公司采用“按单生产”模式，根据客户需求进行订单生产。主要产品包括空调零部件、汽车零部件和精密模具，其中空调零部件主要为室内机和室外机的冲压部件，汽车零部件涵盖重型卡车及轻型卡车相关部件。公司通过CAD/CAE/CAM技术实现模具设计与制造的数字化管理，同时运用ERP系统提升生产效率。

公司组织结构包括董事会办公室、证券部、监察审计部、行政部、人力资源部、采购部、制造部、技术部、品质部和销售部，各职能部门职责明确，确保公司运营有序进行。

关键资源要素

1. 技术资源

公司拥有先进的模具开发技术、完善的生产质量控制技术和冲压技术，已取得18项专利，其中发明专利3项，实用新型15项。公司还持有多个ISO和TS16949认证证书，表明其在质量管理方面的专业性。

2. 资产情况

截至2014年6月30日，公司固定资产账面价值为2,492.99万元，主要包括机器设备、运输工具和办公设备。公司还拥有部分商标，但目前商标注册人为控股股东王起森，正在办理无偿转让手续。

3. 荣誉与资质

公司获得多项荣誉，包括“质量改善奖”、“质量信得过单位”、“青岛市十佳创新小企业”及“山东机床通用机械工业协会理事单位”等，体现了其在行业内的认可度。

4. 员工情况

截至2014年6月30日，公司（含子公司）共有210名员工，其中管理人员30.48%、生产人员55.24%、技术人员7.62%、销售人员6.66%。员工学历结构为本科及以上10.48%、大专17.62%、大专以下71.9%。公司与青岛港湾职业技术学院有校企合作，安排实习学生。

财务情况

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	3,820.25	6,902.27	5,150.82
净利润（万元）	50.16	-72.66	-14.80
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-40.96	-41.27	-50.55
毛利率（%）	20.53	18.09	16.00
加权平均净资产收益率（%）	1.06	-0.60	-0.63
资产负债率（%）	35.97	36.66	14.79

公司2014年6月30日资产总额为8,718.22万元，股东权益合计为5,488.49万元，资产负债率相对较低。公司经营活动产生的现金流量净额为负，表明现金流管理存在压力。

关键信息

• 公司通过ISO9001和TS16949认证，确保产品质量和管理体系符合国际标准。
• 公司在模具制造方面拥有核心技术，已获得多项专利。
• 公司主要客户为三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司，客户集中度较高。
• 公司未进入资本市场，融资渠道有限，存在营运资金不足的风险。
• 公司与控股股东存在资产租赁关系，部分资产处于抵押状态，影响资产独立性。
• 公司股权结构较为集中，王起森为最大股东，占66.60%。
• 公司目前无股份冻结、质押或其他转让限制。

附件与机构信息

公司公开转让说明书由齐鲁证券有限公司作为主办券商出具，同时由山东清泰律师事务所、立信会计师事务所及中联资产评估集团山东有限公司提供相关服务。公司已通过商标无偿转让程序，以确保资产独立性。

以上总结涵盖了青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书的核心内容、主要观点和关键信息，旨在为投资者提供全面了解公司概况、业务模式、治理结构、财务状况及潜在风险的参考。