2017-公开转让书·鸿发有色·832259_192页_4mb

南京鸿发有色金属制造股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

南京鸿发有色金属制造股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2007年9月21日，2014年10月28日整体变更为股份公司。公司注册资本为4,000万元，法定代表人为徐荣，注册地址为南京市溧水区柘塘镇柘宁东路305号，主营业务为铝型材及制品、装饰材料生产、销售；钢结构制作、安装。

股权结构

公司股权由多个法人股东和自然人股东共同持有，其中徐荣和张骏通过一致行动人协议控制江苏堃德建设发展有限公司，合计持有公司92.125%的股权。主要股东包括：

• 金鸿装饰：持股1,610万股，占比40.25%
• 堃德建设：持股1,430万股，占比35.75%
• 鸿发铝型材：持股600万股，占比15%
• 徐荣：持股30万股，占比0.75%
• 张骏：持股15万股，占比0.375%

公司治理风险

公司治理结构在股份公司设立后有所完善，但因成立时间较短，治理制度的执行仍需实践检验，存在因制度执行不到位影响公司持续发展的风险。

行业竞争风险

铝型材行业竞争激烈，公司面临因未能持续保持技术与市场优势而导致产销规模无法持续增长的风险。

原材料价格波动风险

公司主要原材料为合金铝棒，其价格受国内外市场影响较大。若铝锭价格快速下跌或上涨，将对公司的毛利率产生负面影响。

实际控制人不当控制风险

徐荣和张骏合计控制公司92.125%的股权，若其利用控制权进行不当决策，可能对公司经营带来风险。

持续亏损风险

公司2012年至2014年1-8月期间持续亏损，净利润分别为-3,440,617.27元、-834,961.52元和-603,870.89元，需提升产能、改善产品结构及降低成本以改善经营状况。

环境污染风险

公司属于重污染行业，生产过程中产生废水、废渣，且使用含镍封孔工艺，存在危险废弃物风险。报告期内多次受到环保处罚，未来环保要求提高可能增加运营成本。

土地与房产问题

公司存在部分生产辅助用房和氧化车间未取得房产证及土地使用权证的问题，存在被相关部门处罚或土地权利主张的风险。

财务与债务情况

公司存在房产及土地使用权抵押情况，若无法偿还贷款，抵押物可能被处置。同时，公司财务状况较为紧张，需关注其持续经营能力。

股东变化与公司控制权

报告期内公司股权结构稳定，徐荣和张骏通过一致行动人协议控制公司，实际控制人未发生变化。

股份公司历史沿革

公司股份公司设立及股权变化过程如下：

• 有限公司成立：2007年9月21日，注册资本1,800万元
• 第一次增资：2008年9月1日，注册资本增至2,400万元
• 第一次股权转让：2008年10月20日，堃德建设和鸿发铝型材分别向金鸿装饰转让部分股权
• 法定代表人变更：2009年11月24日，法定代表人由田祖荣变更为徐荣
• 第二次股权转让：2010年3月10日，孙宏玲、徐伟分别向堃德建设转让部分股权
• 第四次股权转让：2011年8月10日，秦志纲向堃德建设转让部分股权
• 第二次增资：2011年10月20日，注册资本增至3,800万元

公司治理机制

公司已建立股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相关议事规则和治理制度。公司治理机制尚在完善中，存在执行风险。

重要声明与风险提示

公司声明其公开转让说明书内容真实、准确、完整。全国股份转让系统对股票公开转让无实质判断或保证。公司需关注治理、竞争、原材料价格、实际控制人、持续亏损、环境污染、土地与房产等问题，以保障公司持续经营。

附件

公开转让说明书包含以下附件：

• 主办券商推荐报告
• 财务报表及审计报告
• 法律意见书
• 公司章程
• 全国股份转让系统同意挂牌的审查意见
• 其他与公开转让有关的重要文件