2017-公司法讲义PPT（魏天慧）_34页_1mb

公司法修订总结

核心内容概述

《中华人民共和国公司法》自1993年首次颁布以来，经历了多次修订，其中2005年和2013年的修订尤为关键。2005年修订主要针对公司治理结构、股东权利、出资方式、公司责任等方面进行了调整，而2013年修订则进一步简化了公司设立和资本制度，强化了市场机制和投资者保护。

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主要修订内容

2005年公司法修订主要内容

1. 扩大公司投资范围

• 删除了公司向其他企业投资不得超过净资产50%的限制。
• 明确公司可以投资，但不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。

2. 增加公司担保规定

• 公司向其他企业投资或为他人提供担保需经董事会或股东会决议。
• 若为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且相关股东不得参与表决。

3. 增加公司社会责任规定

• 公司需保护职工合法权益，依法签订劳动合同、参加社会保险。
• 加强职工职业教育和岗位培训。

4. 引入公司法人人格否认制度

• 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的，需承担连带责任。

5. 增加关联交易规定

• 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
• 若造成损失，需承担赔偿责任。

6. 增加股东代表诉讼规定

• 股东可提起诉讼撤销或宣告无效违法的公司决议。
• 公司可要求股东提供担保。

7. 修改有限公司注册资本条款

• 注册资本由实缴改为认缴。
• 最低注册资本从10万元降至3万元。
• 首次出资不低于注册资本的20%。

8. 修改有限公司出资方式条款

• 货币出资金额不得低于注册资本的30%。

9. 允许设立一人有限责任公司

• 注册资本最低限额为10万元，需一次足额缴纳。

10. 增加股东退出机制

• 股东可在公司连续五年不分配利润、合并分立、章程修改等情形下请求公司收购股权。

11. 修改股份公司发起人数量

• 发起人数量由5人以上改为2人以上200人以下。

12. 修改股份公司注册资本条款

• 注册资本由实收改为认缴。
• 最低注册资本从1000万元降至500万元。
• 发起人首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足（投资公司可五年内缴足）。

13. 增加累积投票制

• 股东可集中表决权，选举董事或监事。

14. 禁止股份公司向董监高借款

• 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

15. 增加独立董事及董事会秘书规定

• 上市公司需设立独立董事和董事会秘书。

16. 增加关联交易表决回避制度

• 关联董事不得参与相关事项表决，且需满足无关联董事过半数通过的条件。

17. 修改股份公司股权转让规定

• 发起人持股限制由三年改为一年。
• 公开发行前已发行股份不得在上市一年内转让。
• 董事、监事、高管每年转让股份不得超过所持股份的25%。

18. 修改股份公司收购股份规定

• 公司不得收购股份，但有特定情形可例外，如减少注册资本、合并、奖励职工等。

19. 增加股东请求解散公司的规定

• 公司经营管理严重困难，且通过其他途径无法解决，持股10%以上的股东可请求法院解散公司。

20. 清算期间公司法人格存续

• 清算期间公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。

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2013年公司法修订主要内容

1. 取消营业执照实收资本披露

• 营业执照不再载明实收资本。

2. 修改有限公司注册资本规定

• 注册资本由实缴改为认缴。
• 删除最低注册资本要求（除法律另有规定）。

3. 取消一人有限责任公司最低注册资本要求

• 删除一人公司注册资本最低限额为10万元的规定。

4. 修改股份公司注册资本规定

• 删除股份公司发起人出资期限和最低注册资本要求。
• 注册资本由实收改为认缴。

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公司法主要内容结构

1. 公司资本制度和设立制度

   • 注册资本为认缴出资额。
   • 公司设立方式分为发起设立和募集设立。
   • 一人有限责任公司设立规定。

2. 投资者权益保护机制

   • 明确股东权利，如知情权、提案权、质询权等。
   • 控股股东、实际控制人义务与责任，包括法人人格否认制度。
   • 建立股东代表诉讼和直接诉讼制度。

3. 公司治理结构

   • 强化董事、监事及高管的忠实与勤勉义务。
   • 完善股东会、董事会、监事会的召集和议事程序。
   • 明确独立董事和董事会秘书的职责。

4. 公司股份发行与转让及债券制度

   • 确立股份发行原则，引入溢价发行机制。
   • 放宽股份转让限制，允许股权激励。
   • 公司债券发行条件和程序平移至《证券法》。

5. 公司财务、会计制度

   • 明确财务会计报告制度。
   • 规定利润分配和公积金制度。

6. 公司合并、分立及增资、减资制度

   • 明确合并、分立的程序及债权债务处理方式。
   • 规范增资、减资的程序。

7. 公司解散和清算

   • 明确公司解散的条件和程序。
   • 规定清算组职权及财产清偿顺序。

8. 公司社会责任

   • 强调公司应遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

9. 职工民主管理制度及劳动者权益保护

   • 公司需保护职工合法权益，建立职工民主管理制度。
   • 董事会、监事会需有职工代表。
   • 清算时需优先清偿职工债务。

10. 违法行为者的法律责任

    • 强化民事、行政、刑事责任追究。
    • 明确中介机构的赔偿责任。

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关键信息

• 公司法修订历程：自1993年首次颁布，经历1999、2004、2005、2013年四次修订，现行版本为2013年修订后的《公司法》。
• 资本制度改革：从法定资本制转向授权资本制，取消最低注册资本要求（部分行业除外）。
• 公司治理强化：引入独立董事、董事会秘书制度，完善关联交易、股东代表诉讼、直接诉讼等机制。
• 投资者保护：明确股东权利，建立退出机制和司法救济制度。
• 社会责任与职工权益：强调公司需承担社会责任，保护职工合法权益，设立职工代表制度。

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结论

2005年和2013年的公司法修订，显著推动了公司治理结构的现代化，强化了投资者权益保护，放宽了公司设立和资本制度的限制，提高了市场灵活性。同时，公司法也进一步明确了公司社会责任和职工权益保护，为构建更加公平、透明、高效的市场环境提供了法律保障。