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总结：CEBS关于薪酬政策高层次原则的公众咨询反馈

核心内容

2009年3月，CEBS发布了咨询文件CP23，提出关于薪酬政策的高层次原则，并邀请利益相关方提出意见。公众咨询期为一个月，截止日期为2009年4月3日，共收到12条反馈，均在CEBS网站上公布。此外，还举行了一次公开听证会。基于收到的反馈，CEBS对原则进行了修订，并在反馈表（附件1）中总结了主要意见和回应。

主要观点与关键信息

1. 原则的适用范围与灵活性

• 意见：有意见认为，原则应仅适用于高管、风险承担者和控制职能，以避免对所有员工造成不合理的约束。
• CEBS回应：考虑到各方意见的矛盾，CEBS决定保持原适用范围不变。
• 修改内容：在原则的适用范围中引入了“比例性”（proportionality）的概念，以适应不同规模和业务类型的金融机构。

2. 实施与监督

• 意见：有评论指出，原则的实施需要进一步明确，特别是如何与监管实践结合，以及如何确保其可操作性。
• CEBS回应：CEBS表示将进一步与监管机构讨论实施细节和可能的制裁措施，并在引言中强调了这一点。
• 修改内容：在原则的适用范围中增加了“比例性”内容，同时在第一段中加入了关于现有合同调整的过渡期说明。

3. 现有合同的过渡期

• 意见：行业建议给予足够的时间来调整现有的薪酬合同，以避免对员工造成不必要的影响。
• CEBS回应：同意该建议，并给予额外时间来调整现有合同。
• 修改内容：第一段中加入了关于现有合同过渡期的说明。

4. 薪酬结构与风险管理

• 意见：有评论指出，应确保薪酬结构与风险管理相一致，避免因激励机制导致不当风险行为。
• CEBS回应：原则的高层次和比例性应有助于解决这些问题。
• 修改内容：在适用范围中引入“比例性”概念，强调不同业务类型的差异。

5. 薪酬政策与股东关系

• 意见：有评论认为，应更明确地说明薪酬政策与股东之间的关系，特别是私人股东的角色。
• CEBS回应：指出股东在上市公司中具有一定的权利和责任，但未进一步展开。
• 修改内容：在适用范围中引入“比例性”概念，并在第一段中提到过渡期。

6. 员工激励与销售目标

• 意见：行业认为，薪酬和激励系统应基于长期和可持续的业务目标，避免以短期业绩为导向。
• CEBS回应：认为这些原则已经涵盖了相关意见。
• 修改内容：未做具体修改，但原则中强调了激励系统应与客户利益一致，避免仅以销售为目标。

7. 集体谈判与薪酬政策

• 意见：建议所有类型的绩效薪酬应通过公司管理层与工会之间的集体协议进行协商。
• CEBS回应：认为这些原则不会影响集体协议的自主性。
• 修改内容：未做具体修改。

8. 员工培训与金融教育

• 意见：有评论指出，应加强员工培训，以确保他们能够正确理解和销售复杂的金融产品。
• CEBS回应：认为薪酬原则不是解决此类问题的合适场所，建议制定行为准则以促进金融教育。
• 修改内容：未做具体修改。

9. 高管薪酬结构

• 意见：建议高管薪酬结构应合理，奖金部分不应超过固定薪酬，并应鼓励长期绩效和风险意识。
• CEBS回应：认为这些原则已经涵盖相关意见。
• 修改内容：未做具体修改。

10. 监督机制与风险评估

• 意见：建议在监督过程中引入“自下而上”的方法，考虑员工实际操作和行为的影响。
• CEBS回应：认为薪酬原则不是讨论此类问题的合适场所。
• 修改内容：未做具体修改。

结论

CEBS在CP23咨询过程中收到了广泛的意见，并基于这些意见对原则进行了修订。核心修改包括在适用范围中引入“比例性”概念，以适应不同金融机构的实际情况，并给予现有合同调整的过渡期。尽管有行业对原则适用范围的质疑，但CEBS决定保持原范围，以确保政策的统一性和公平性。同时，CEBS强调了原则的高层次和灵活性，以避免对市场竞争和员工激励造成负面影响。