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EFSA对CEBS关于薪酬政策和实践的咨询文件（CP42）的回应总结

核心内容

EFSA（欧洲食品安全局）对CEBS（欧洲银行监管委员会）发布的关于《资本要求指令3》（CRD3）薪酬政策和实践的指南（CP42）表示欢迎。该指南旨在促进欧洲经济区（EEA）内一致的实施，以确保金融机构在薪酬方面具有公平竞争的环境。EFSA认为，薪酬政策的统一性是确保金融机构在欧洲及全球范围内保持竞争力的关键。

主要观点

1. 统一性是关键

• EEA内统一：EFSA强调，EEA内的金融机构应基于相同的规则进行竞争，无论其母公司位于何处。
• 避免冲突：如果集团内部的薪酬政策与EEA规则冲突，可能导致EEA子公司偏向其母国规则，从而影响公平竞争。因此，监管机构之间应加强合作，防止因规则冲突而产生的竞争扭曲。

2. 全球统一的薪酬规则需要灵活性

• 全球公平竞争：EFSA认为，为了在全球范围内保持公平竞争，EEA内的金融机构在非EEA国家的子公司和分支机构应有灵活的实施方式。
• 避免劣势：如果EEA机构在非EEA国家严格执行CRD3的严格规定，可能在竞争中处于不利地位，特别是在北美和亚洲等快速增长的市场中。

3. 对CRD3条款的解释过于严格

• 50%股权支付：EFSA认为，CEBS将CRD3中“至少50%的可变薪酬应由股权或等价权益构成”的要求适用于所有可变薪酬部分（包括即期和延期部分），这与原意不符。应允许机构根据总可变薪酬进行灵活分配。
• 保留期与延期期：EFSA指出，CEBS将保留期强制与延期期结合，超出了CRD3的原始要求，可能不适用于所有机构，尤其是风险结构差异较大的企业。

4. 实施问题与审查建议

• 实施时间紧迫：指南和CRD3的国家转置将在年底或2011年初完成，留给机构调整薪酬结构的时间非常有限，可能带来法律和税务上的复杂问题。
• 建议逐步实施：EFSA建议允许机构在初期阶段采取渐进式实施方式，特别是在2011年不应强制进行股权支付。
• 建议定期审查：考虑到当前指南可能带来的竞争扭曲和实施难度，EFSA建议CEBS在2012年4月前对指南进行审查，以确保其适应性和有效性。

关键信息

• 竞争公平性：EFSA强调，薪酬政策的一致性对于维护金融市场的公平竞争至关重要。
• 灵活性需求：在非EEA国家，EEA机构应有实施CRD3规定的灵活性，以适应当地法规和市场实践。
• 税务与合规挑战：一些国家对股权支付的税务处理可能引发双重征税问题，尤其是在涉及跨国员工的情况下。
• 审查机制：EFSA建议CEBS应在2012年4月前对指南进行审查，以确保其符合国际发展趋势和监管需求。

结论

EFSA支持CEBS在薪酬政策和实践中提供更灵活的指导，以确保EEA内和外的金融机构都能在公平的基础上竞争。同时，EFSA建议对指南进行定期审查，以适应不断变化的国际环境和监管实践。