【天册律师事务所】股份减持通关秘籍2024年_22页_3mb

股份减持通关秘籍总结

核心内容

本报告由天册（深圳）律师事务所发布，旨在为上市公司及相关股东提供股份减持方面的合规指导，涵盖董监高、控股股东、实控人、5%以上股东、创业投资基金股东等不同主体的减持规则与操作要点。报告依据多部法律法规和交易所指引，系统梳理了减持的流程、限制条件、披露要求等关键内容，结合实际案例，展示了违规行为的后果与合规建议。

主要观点

• 减持需遵守多种规则：不同类型的股东需遵循不同的减持规定，包括持股比例、减持方式、披露义务及限制性条件。
• 减持前的准备与承诺：所有股东在减持前应作出自愿承诺，明确减持时间、方式及价格限制，避免违规行为。
• 减持方式与比例限制：根据减持方式（集中竞价、大宗交易、协议转让、司法强制等），设定不同的减持比例限制，以防止市场操纵与不公平交易。
• 信息披露是关键：减持前需提前披露减持计划，减持过程中需同步披露进展情况，减持完成后需公告结果。
• 违规行为后果严重：包括监管函、通报批评、罚款、限制交易等，体现了监管机构对减持行为的严格管理。

关键信息

一、董监高减持规则

• 适用主体：现任董监高、其一致行动人、离婚后股份过户的过入方（在任期内和任期届满6个月内）。
• 限制情形：
  • 上市后1年内（包括新增股份）；
  • 离职后半年内；
  • 被立案调查或处罚未满6个月；
  • 被公开谴责未满3个月；
  • 减持收益未足额上缴前不得减持；
  • 上市时未盈利的，需在实现盈利前遵守特定减持限制。
• 减持比例限制：
  • 每年减持不超过持股总数的25%；
  • 在特定期间（如高送转、并购重组）减持需同步披露进展。
• 减持方式：
  • 集中竞价、大宗交易、协议转让、询价转让、配售等。
• 披露要求：
  • 首次减持前15个交易日披露减持计划；
  • 减持期间如发生重大事项需同步披露；
  • 减持完成后2个交易日内披露结果。

二、控股股东、实控人减持规则

• 适用主体：控股股东、实际控制人及其一致行动人。
• 限制情形：
  • 股东或公司被调查、处罚、谴责等未满规定时间；
  • 上市时未盈利，需在实现盈利前遵守减持限制；
  • 限制转让期限内的股份不得减持。
• 减持方式与比例限制：
  • 集中竞价：减持比例不超过1%（在任意连续90日内）；
  • 大宗交易：减持比例不超过2%（在任意连续90日内）；
  • 协议转让：单个受让方不得低于5%；
  • 询价转让：减持数量不低于1%；
  • 配售：减持数量不低于5%。
• 披露要求：
  • 减持前需披露减持计划；
  • 减持期间如发生重大事项需同步披露；
  • 减持完成后需披露结果。

三、5%以上股东减持规则

• 适用主体：持有5%以上股份的股东、非控股股东及实控人及其一致行动人。
• 限制情形：
  • 股东被调查、处罚、谴责等未满规定时间；
  • 限制转让期限内的股份不得减持。
• 减持方式与比例限制：
  • 集中竞价：减持比例不超过1%（在任意连续90日内）；
  • 大宗交易：减持比例不超过2%（在任意连续90日内）；
  • 协议转让：单个受让方不得低于5%；
  • 询价转让：减持数量不低于1%；
  • 配售：减持数量不低于5%。
• 披露要求：
  • 首次减持前15个交易日披露减持计划；
  • 减持期间如发生重大事项需同步披露；
  • 减持完成后需披露结果。

四、$5%$以下股东及特定股份减持规则

• 适用主体：持有公司首次公开发行前股份及非交易过户股份的股东。
• 减持方式与比例限制：
  • 集中竞价：减持比例不超过1%（在任意连续90日内）；
  • 大宗交易：减持比例不超过2%（在任意连续90日内）；
  • 协议转让：单个受让方不得低于5%；
  • 询价转让：减持数量不低于1%；
  • 配售：减持数量不低于5%。
• 披露要求：
  • 首次减持前15个交易日披露减持计划；
  • 减持期间如发生重大事项需同步披露；
  • 减持完成后需披露结果。

五、创业投资基金股东减持规则

• 适用主体：在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金。
• 减持限制：
  • 投资期限未满36个月的，减持比例不超过1%（任意连续90日内）；
  • 投资期限未满48个月的，减持比例不超过2%（任意连续90日内）；
  • 投资期限未满60个月的，减持比例不超过1%（任意连续30日内）；
  • 投资期限满60个月的，减持比例不受限制。
• 披露要求：
  • 减持前需披露减持计划；
  • 减持期间如发生重大事项需同步披露；
  • 减持完成后需披露结果。

案例分析

• 案例1：赵某作为副总经理，在锁定期届满后违规减持，被深交所通报批评。
• 案例2：朱某作为董事，违反减持价格承诺，被上交所通报批评并记入诚信档案。
• 案例3：陈某作为董事长，在离职后违规减持，被深交所通报批评。
• 案例4：张某作为财务总监，通过集中竞价减持，未违反减持比例限制，为正面案例。
• 案例5：杨某作为董事长，因司法拍卖被动减持，违反任职期间减持承诺，被北京监管局出具警示函。
• 案例6：A先生与B女士因离婚分割股份，遵守减持比例限制，为正面案例。
• 案例7：朱某、徐某、任某、施某在减持计划披露后未满15个交易日即减持，被深交所发出监管函。
• 案例8：王某鹏等一致行动人累计超比例减持，被证监会警告并处以高额罚款。
• 案例9：李某违反司法拍卖后承诺，减持股份，被深交所通报批评。
• 案例10：股东A在减持计划内合规减持，为正面案例。

附：相关法规依据

• 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
• 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
• 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
• 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
• 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》
• 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》
• 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》

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• 曾斌博士：18680331484（微信同号）

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