2017-832159-合全药业-公开转让说明书_236页_7mb

上海合全药业股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）成立于2003年1月23日，2011年12月13日整体变更为股份有限公司。公司注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为李革。公司主要为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务，属于医药制造业（C2710：化学药品原料药制造），注册地址为上海市金山区月工路9号。

股权结构

合全药业的股权结构如下：

• 上海药明康德：持股比例为69.45%，为公司控股股东，系中外合资企业。
• WuXi AppTec (BVI) Inc.：持股比例为25.00%，为公司实际控制人。
• 其他股东：包括外籍自然人及中国籍自然人，合计持股比例为25.55%。

截至说明书签署日，公司共有3家子公司、1家孙公司及1家分公司，其中：

• 上海合全药物研发有限公司：注册资本3,000万元人民币，由合全药业全资设立。
• 合全药业香港有限公司：注册资本为港币10,000元，由合全药业全资设立。
• 常州合全药业有限公司：注册资本7,200万美元，由合全药业和合全香港合资设立。
• 常州合全新药研发有限公司：注册资本800万元人民币，由常州合全全资设立。
• 上海合全药业股份有限公司常州分公司：由合全药业设立，主要经营范围为药用中间体生产及研发。

业务与技术

公司主营业务为创新药研发生产外包服务，提供药物发现、临床前研究、临床试验等服务。公司业务流程清晰，组织结构合理，具备完整的质量管理体系（GMP/cGMP）及EHS管理体系，能够满足国际药品监管要求。

公司主要客户为全球制药企业，业务收入主要来源于临床前期阶段项目（占营业收入63.39%-78.09%），但也涉及临床后期及商业化阶段项目。公司强调知识产权保护，已建立完善的保密体系和培训机制，防止技术信息泄露。

风险提示

1. 临床前期项目运营风险：由于项目结果不确定性高，且单个项目规模较小，公司需持续积累项目以确保收入稳定。
2. 临床后期项目运营风险：临床后期项目数量少但单项目规模大，若项目波动可能对收入产生较大影响。
3. 国际药品监管审查风险：若未能满足FDA或EMA的审查标准，可能导致产品无法进入欧美市场，面临客户诉讼或索赔。
4. 技术信息泄露风险：公司虽有保密机制，但仍有技术泄露可能，导致合作终止及法律风险。
5. 核心技术人员流失风险：公司依赖高素质技术人才，技术人员流失可能影响业务运营。
6. 环保与安全生产风险：公司已建立EHS管理体系，但存在因设备故障、操作不当或自然灾害导致的安全环保事故风险。

股权与股本变化

公司经历了多次股权结构调整和增资：

• 2002年设立合全精细化工，注册资本500万元人民币，由上海药明康德与无锡药明康德共同出资。
• 2004年更名为合全药业有限，注册资本仍为500万元人民币。
• 2005年11月，无锡药明康德将90%股权转让给上海药明康德，公司增资至370万美元，由上海药明康德与WuXi PharmaTech（BVI）Inc.共同持股。
• 2008年3月，公司增资至2,000万美元，其中上海药明康德出资1,100万美元，占55%；WuXi AppTec（BVI）Inc.出资900万美元，占45%。
• 2009年3月，公司实收资本达到2,000万美元。

股东限售情况

公司股东在挂牌前持有的股份分三批解除限售，每批解除比例为1/3。截至说明书披露之日，公司现有股东中，部分外籍自然人及中国籍自然人已可转让部分股份，而上海药明康德和WuXi AppTec（BVI）Inc.仍为限售股东。

财务与治理

公司财务信息详尽，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。公司已通过审计，财务报表编制基础清晰，会计政策及估计合理。公司治理结构健全，包括股东大会、董事会及监事会，相关机构职责明确，公司独立性良好，无资金被占用或为关联方提供担保的情况。

关键信息

• 股票代码：832159
• 股票简称：合全药业
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：12,000万股
• 公司类型：中外合资企业，未上市
• 主要财务指标：公司盈利能力、偿债能力、资产周转能力及现金流量情况均在说明书中进行了分析。

总结

合全药业是一家专注于医药外包服务的公司，主要为全球制药企业提供创新药研发及生产服务。公司股权结构清晰，由上海药明康德和WuXi AppTec（BVI）Inc.共同控制，且公司已建立完善的质量与环保管理体系。然而，公司面临多项风险，包括临床前期项目不确定性、技术信息泄露、核心技术人员流失、环保与安全风险等。公司治理结构健全，无重大违法违规行为，且无资金被占用或为关联方担保的情况。