2017-832602-泰通科技-公开转让说明书_249页_3mb
报告摘要
南京泰通科技股份有限公司公开转让说明书总结
公司概况
南京泰通科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年5月25日，注册资本为8,000万元，公司住所为南京市雨花台区凤汇大道35号，法定代表人为吉荣新。公司主要从事通信设备、电源设备、仪器仪表、机电产品、计算机产品及智能设备的设计、制造、销售、安装调试及服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码C39。
公司于2014年10月28日设立股份公司，股票代码待定，股票简称“泰通科技”，股票种类为人民币普通股，每股面值为1元，股票总量为80,000,000股，转让方式为协议转让。
重大事项提示
1. 市场风险
公司所处的铁路通信、信号设备制造行业受宏观经济和产业政策影响较大。若宏观经济形势恶化或产业政策变动，可能影响公司业绩。
2. 技术产业化风险
公司持续加大在铁路通信、信号领域的研发投入，但技术更新与产业化过程复杂，存在科研失败和产业化不达预期的风险。
3. 战略合作风险
公司与奥地利Kapsch Carrier Com AG.签署了战略合作协议，作为其在中国的唯一销售和供应商。若合作关系受到影响，将对公司业绩造成不利影响。
4. 单一客户依赖风险
公司对中国铁路总公司的销售占比长期保持在40%以上，存在对单一客户依赖的风险。若铁路建设投资放缓，将影响公司业务发展。
5. 税收优惠变动风险
公司及子公司享受所得税和增值税优惠政策，若政策变动或公司无法持续被认定为高新技术企业，将对经营业绩产生较大影响。
6. 存货管理风险
公司存货规模较大，存货周转率较低，存在存货跌价和变现风险。
7. 应收账款坏账风险
公司应收账款占总资产比例较高，存在坏账风险，尤其随着经营规模扩大，风险可能加剧。
8. 非经常性损益依赖风险
公司2013年和2014年的非经常性损益占净利润比例分别为4.67%和31.29%，存在因非经常性损益波动影响经营业绩的风险。
公司股权结构
股东情况
- 吉荣新：直接持股49.30%，间接持股2.06%，合计51.36%，为公司实际控制人。
- 袁琦：直接持股23.13%。
- 吉鹏程：直接持股12.21%。
- 南京泰通企业管理中心（普通合伙）：直接持股7.50%，为公司主要合伙企业股东。
股东关联关系
吉荣新与吉鹏程为父子关系，吉荣新与袁琦为泰通企业管理中心的执行事务合伙人，其他股东无关联关系。
股本形成与变化
初创阶段（2001年）
公司由吉荣新和曹玉清出资设立，注册资本300万元。
2005年第一次增资
公司注册资本增至2,000万元，吉荣新和曹玉清以非专利技术出资，其中WZJ-I铁路无线信号直放系统被认定为高新技术成果，而450兆和GSM光纤直放站系统因未取得认定，存在出资瑕疵。2014年以货币资金置换，瑕疵解除。
2009年第一次股权转让
吉荣新与曹玉清进行股权互换，吉荣新持股比例提升至96.00%。
2010年第二次增资
注册资本增至3,000万元，吉荣新出资1,000万元。
2011年第三次增资
注册资本增至3,500万元，新增500万元由吉荣新出资。
2011年第二次股权转让
吉荣新将875万元股权转让给袁琦，袁琦持股比例提升至25.00%。
2012年第四次股权转让及第四次增资
杨秋明、王伟将股权无偿转让给吉荣新，公司注册资本增至5,000万元。
2012年第五次股权转让
吴佳平将75万元股权转让给吉荣新，吉荣新持股比例增至67.50%。
2013年第六次股权转让
强宏将150万元股权转让给杨秋明，公司股权结构调整。
2014年第七次股权转让及无形资产置换
吉荣新将660万元股权转让给吉鹏程，50万元股权转让给曾茜，并以货币资金补足出资，公司股权结构进一步调整。
股权结构图
公司股权结构清晰，主要股东为吉荣新、袁琦、吉鹏程等，其中吉荣新为最大股东和实际控制人。
公司治理
公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会均按《公司法》及公司章程运行。公司及其控股股东、实际控制人无违法违规记录，具有独立性。公司无同业竞争，也未出现资金被占用或为控股股东提供担保的情况。
财务与风险提示
公司财务报表已由大华会计师事务所审计，财务状况良好。但公司存在对单一客户依赖、税收优惠变动、存货管理、应收账款坏账及非经常性损益依赖等风险。
结论
南京泰通科技股份有限公司是一家专注于铁路通信、信号设备制造的企业，其业务发展受到宏观经济、产业政策及客户集中度的影响。公司股权结构清晰，主要股东为吉荣新、袁琦等，其中吉荣新为实际控制人。公司享受一定的税收优惠政策，但存在政策变动风险。公司业务发展依赖于技术更新与产业化，同时面临存货管理和应收账款坏账等经营风险。公司治理结构健全，符合股份转让系统要求。
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