2017-公开转让书·阿法贝·832233_141页_3mb

南京阿法贝文化创意股份有限公司公开转让说明书总结

公司基本信息

• 公司名称：南京阿法贝文化创意股份有限公司
• 英文名称：Nanjing Alphabet Culture & Creative Co., Ltd
• 成立日期：2014年8月18日（股份公司）
• 注册资本：1,300万元人民币
• 住所：南京高新技术产业开发区南京软件园一号楼三层C座
• 法定代表人：何春美
• 所属行业：文化艺术业（R87）
• 主营业务：原创动漫创作、编剧、导演、动漫形象设计

股东结构与限售安排

• 主要股东：

  • B&W（萨摩亚）：持股84.90%，为控股股东
  • Pitaya（香港）：持股14.90%
  • 南京幸福糖：持股0.10%
  • 富兰德林（上海）：持股0.10%

• 实际控制人：何春美，持有B&W（萨摩亚）100%股权

• 限售安排：

  • 控股股东及实际控制人所持股份分三批解除限售，分别在挂牌日、挂牌满一年和两年
  • 股东承诺在股份公司成立一年内不转让所持股份
  • 董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过所持股份的25%，任职期间及离职后半年内不得转让

股权结构演变

• 2006年：公司设立为南京阿法贝多媒体有限公司，注册资本300万元，初始股东为吴巧云、陶菁菁、宋娟、夏天
• 2012年12月：吴巧云将40%股权转让给陶菁菁，陶菁菁成为最大股东
• 2014年4月：B&W（萨摩亚）向公司增资1,000万元，公司变更为中外合资企业
• 2014年5月：陶菁菁、宋娟、夏天将部分股权转让给B&W（萨摩亚）、Pitaya（香港）、南京幸福糖、富兰德林（上海），公司更名为南京阿法贝文化创意有限公司
• 2014年8月：公司整体变更为股份公司，注册资本为1,300万元，股份结构如下：
  • B&W（萨摩亚）：1,103.7万股，84.90%
  • Pitaya（香港）：193.7万股，14.90%
  • 南京幸福糖：1.3万股，0.10%
  • 富兰德林（上海）：1.3万股，0.10%

重大资产重组

• 2014年2月：阿法贝收购百吉堂100%股权
  • 百吉堂原为独立公司，经营范围包括广播电视节目制作、发行
  • 收购后，百吉堂的发行与授权使用业务将委托第三方经营
  • 收购为非同一控制下收购，交易时间为2014年2月14日
• 收购影响：
  • 阿法贝资产总额和营业收入显著增长
  • 百吉堂的成功经验将对阿法贝后续经营产生指导作用

风险提示

• 消费者偏好与影视作品营销风险：动漫创作需融合消费者偏好，影响作品市场接受度
• 著作权侵权风险：动漫作品易被复制、盗版，知识产权保护机制不完善带来潜在风险
• 影视作品审查风险：需符合国家广电总局及省级管理部门的审查要求，政策变化可能影响发行
• 电视台播放政策变化风险：政策调控可能影响采购数量与价格
• 产业政策风险：动漫产业虽为鼓励类，但政策支持减少可能影响行业发展
• 客户及传播渠道单一风险：主要客户为百吉堂，传播渠道仅限央视，客户集中度高
• 境外股东法律变化风险：台湾籍实际控制人可能受两岸政策变化影响
• 许可证失效风险：公司及百吉堂的《广播电视节目制作经营许可证》存在有效期届满风险
• 实际控制人控制风险：实际控制人持股比例超过50%，可能影响公司治理
• 实际控制人变更风险：2014年4月实际控制人由陶菁菁变更为何春美，对公司经营无不利影响

公司治理结构

• “三会一层”：股东大会、董事会、监事会及管理层
• 公司治理完善：
  • 2014年3月，选举何春美、高耀栋、宋娟为董事，何春美为董事长
  • 2014年8月，公司设立董事会、监事会，完善公司治理机制
• 高管背景：
  • 何春美：董事长兼总经理，资深媒体人，南京师范大学及东南大学客座教授
  • 高耀栋：董事、总导演，有丰富的动画制作经验
  • 何明辉：董事兼副总经理，曾任多家公司高管
  • 宋娟、陶菁菁、夏天：原股东，现为董事或监事

财务概况

• 主要财务数据（单位：万元）：

  • 2014年9月30日：
    • 总资产：1,902.48
    • 总负债：551.41
    • 所有者权益：1,351.07
    • 营业收入：456.97
    • 净利润：293.40
    • 归属于股东的净利润：293.40
    • 扣除非经常性损益后的净利润：40.25
  • 2013年12月31日：
    • 总资产：294.58
    • 总负债：236.91
    • 所有者权益：57.67
    • 营业收入：520.94
    • 净利润：424.16
  • 2012年12月31日：
    • 总资产：314.11
    • 总负债：680.60
    • 所有者权益：-366.49

• 资产负债率（母公司报表）：

  • 2014年9月30日：37.57%
  • 2013年12月31日：80.42%
  • 2012年12月31日：216.68%

• 流动比率：

  • 2014年9月30日：3.09
  • 2013年12月31日：0.91
  • 2012年12月31日：0.33

• 速动比率：

  • 2014年9月30日：1.95
  • 2013年12月31日：0.55
  • 2012年12月31日：0.01

关键信息与附注

• 主要股东及实际控制人：B&W（萨摩亚）为控股股东，何春美为实际控制人
• 股权结构：由4名股东构成，B&W（萨摩亚）持股最多
• 财务状况：2014年财务状况显著改善，所有者权益由负转正
• 审计与评估：2014年7月25日，大华会计师事务所出具审计报告，中和评估公司出具评估报告
• 主要会计政策与变更：公司会计政策无重大变更
• 关联交易与独立性：公司已建立关联交易管理制度，具备独立性
• 公司治理机制：公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度
• 股利分配政策：公司有股利分配政策，但未明确披露最近两年实施情况

总结

南京阿法贝文化创意股份有限公司是一家专注于原创动漫创作与设计的文化创意企业，成立于2014年8月，注册资本1,300万元。公司主要股东为B&W（萨摩亚）和Pitaya（香港），实际控制人为何春美。公司股权结构稳定，但存在客户与传播渠道单一、著作权保护不足、影视作品审查及播放政策变化等风险。公司已建立完善的公司治理机制，包括三会一层制度、关联交易管理等。财务状况在2014年显著改善，资产与利润均实现增长。公司目前专注于动漫创作，动画制作与发行委托第三方完成，未来将继续拓展业务，提高附加值。