公开转让书·阿法贝·832233_141页_3mb

南京阿法贝文化创意股份有限公司公开转让说明书总结

公司基本信息

• 公司名称：南京阿法贝文化创意股份有限公司
• 公司性质：中外合资企业
• 成立时间：2014年8月18日（股份公司）
• 注册资本：1,300万元人民币
• 注册地址：南京高新技术产业开发区南京软件园一号楼三层C座
• 主营业务：原创动漫创作、编剧、导演、动漫形象设计
• 所属行业：文化艺术业（分类代码：R87）

股东股份限售与锁定安排

• 控股股东：B&W（萨摩亚），持有股份84.90%，承诺分三批进入全国中小企业股份转让系统，分别在挂牌日、挂牌满一年、挂牌满两年解除转让限制。
• 实际控制人：何春美，持有B&W（萨摩亚）100%股权，承诺分三批进入转让系统。
• 其他股东：Pitaya（香港）、南京幸福糖、富兰德林（上海）均承诺在股份公司成立一年内不转让股份。
• 公司成立未满一年，因此无可挂牌转让的股票。

股权结构

• 主要股东及持股比例：
  • B&W（萨摩亚）：1,103.70万股，84.90%
  • Pitaya（香港）：193.70万股，14.90%
  • 南京幸福糖：1.30万股，0.10%
  • 富兰德林（上海）：1.30万股，0.10%

股东关联关系

• **Pitaya（香港）与富兰德林（上海）**的最终实际控制人为刘芳荣，其余股东无其他关联关系。

历史沿革

• 2006年7月：南京阿法贝多媒体有限公司成立，注册资本300万元，实缴资本60万元。
• 2012年12月：吴巧云将40%股权转让给陶菁菁，陶菁菁成为控股股东。
• 2014年3月：B&W（萨摩亚）对阿法贝有限增资1,000万元，公司变更为中外合资企业。
• 2014年4月：陶菁菁将部分股权转让给B&W（萨摩亚）、Pitaya（香港）、南京幸福糖、富兰德林（上海），公司名称变更为“南京阿法贝文化创意有限公司”。
• 2014年8月：阿法贝有限整体变更为股份公司，注册资本为1,300万元。

重大资产重组

• 2014年2月：阿法贝收购百吉堂100%股权，百吉堂原从事动漫发行与授权业务，收购后将其委托第三方经营。
• 收购依据：交易为非同一控制下收购，阿法贝与百吉堂在2012年2月时无共同控制人。
• 收购影响：百吉堂的成功经验为阿法贝提供指导，增强公司资本实力与业务能力。

风险提示

1. 消费者偏好与影视作品制作销售风险：动漫创作需融合导演、编剧等主观偏好，需精准把握市场。
2. 著作权侵权风险：动漫作品易被复制、盗版，需加强知识产权保护。
3. 影视作品审查风险：需遵守国家新闻出版广电总局及省级管理部门的审查制度。
4. 电视台播放政策变化风险：政策变动可能影响采购数量与价格。
5. 产业政策风险：国家产业支持政策减少或停止将影响公司发展。
6. 客户及传播渠道单一风险：公司主要收入来源为百吉堂，传播渠道单一。
7. 境外股东法律风险：台湾地区政策变化可能影响公司在大陆的投资范围。
8. 经营许可证失效风险：公司持有《广播电视节目制作经营许可证》，存在失效可能。
9. 实际控制人控制风险：何春美控制公司84.90%的股份，可能对经营决策产生重大影响。
10. 实际控制人变更风险：实际控制人由陶菁菁变更为何春美，对经营无不利影响。

财务概况

• 主要财务指标：
  • 2014年9月30日：总资产1,902.48万元，总负债551.41万元，所有者权益1,351.07万元。
  • 2013年12月31日：总资产294.58万元，总负债236.91万元，所有者权益57.67万元。
  • 2012年12月31日：总资产314.11万元，总负债680.60万元，所有者权益-366.49万元。
• 盈利能力：
  • 2014年1-9月：营业收入456.97万元，净利润293.40万元。
  • 2013年度：营业收入520.94万元，净利润424.16万元。
  • 2012年度：净利润-125.35万元。

公司治理

• 公司治理结构：公司已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 何春美：董事长兼总经理，具备丰富的媒体行业经验。
  • 高耀栋：董事、总导演，曾任蓝与白多媒体软件（南京）有限公司总经理。
  • 何明辉：董事兼副总经理，曾任统一证券副总经理。
  • 宋娟：董事，曾任蓝与白多媒体软件（南京）有限公司后期制作部经理。
  • 陶菁菁：董事，曾任蓝与白多媒体软件（南京）有限公司企划部经理。
  • 夏天：监事，曾任蓝与白多媒体软件（南京）有限公司动画工程部经理。
  • 钱晶晶：监事，曾任南京阿法贝文化创意有限公司管理部成员。
  • 申明磊：监事，曾任南京阿法贝文化创意有限公司动画工程师。
  • 张露：财务负责人，具有财务工作经验。
  • 何春兰：董事会秘书，曾从事音乐行业及教育行业。

附件与声明

• 有关声明：
  • 申请挂牌公司、主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所均作出声明，承诺说明书内容真实、准确、完整。
• 目录：
  • 包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明等。

总结

南京阿法贝文化创意股份有限公司是一家专注于原创动漫创作、编剧、导演、动漫形象设计的中外合资企业，成立于2014年8月18日。公司主要股东为B&W（萨摩亚）和Pitaya（香港），实际控制人为何春美。公司面临多项风险，包括消费者偏好、著作权侵权、影视审查、电视台播放政策变化、产业政策、客户与传播渠道单一、境外法律变化、许可证失效、实际控制人控制及变更等。公司通过收购百吉堂，增强了资本实力与业务能力，但需注意百吉堂原业务的委托管理。公司治理结构较为完善，拥有明确的股东会、董事会、监事会及管理层，具备一定的独立性与规范性。公司财务状况良好，但需关注其资产负债率与流动比率的变化趋势。