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吉林省迈达医疗器械股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

吉林省迈达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年11月21日，2014年12月30日整体变更为股份公司。公司注册资本为1,068.61万元，主营业务为医疗器械设备的研发、制造及销售，主要产品包括三类医疗器械，如热化疗灌注机、腹膜透析机等。

公司股票挂牌方式为协议转让，股票代码和简称未明确。公司法定代表人为王泽义，持股700.00万股，占公司股本的65.51%，为公司的实际控制人。公司股东包括长春市晟和投资管理中心（有限合伙）（持股18.72%）、王龙姣（持股9.35%）及长春新投生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股6.42%）。

重大事项提示

1. 实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为王泽义，其持股比例较高，可能对公司的经营、人事、财务等方面产生不当影响，尽管公司已建立较为完善的法人治理结构，但仍需防范此风险。

2. 公司治理风险

公司股份公司成立时间较短，治理机制与内部控制体系尚未经过完整经营周期的实践检验，存在因管理不善影响公司持续发展的风险。随着公司快速发展，治理要求将不断提高。

3. 产品质量风险

公司主要产品为三类医疗器械，其生产与销售受到严格监管。公司需持续关注产品质量，避免因质量问题导致赔偿、产品撤市或召回，影响公司信誉和经营业绩。

4. 核心技术人员流失风险

公司依赖核心技术团队进行持续创新，但关键技术掌握在少数核心技术人员手中，存在因人才流失影响技术竞争力的风险。

5. 资金短缺风险

公司2012年、2013年、2014年1-10月经营活动产生的现金流量净额分别为73.38万元、-166.90万元、47.19万元，存在资金不足制约发展的风险。公司需提高应收账款周转率、压缩开支、寻求股权资本等方式应对资金问题。

6. 试用期产品相关风险

公司新研制的腹膜透析机在试用过程中存在轻微的临床风险，且在未有专业医师指导的情况下可能影响使用效果，进而对公司的推广计划产生不利影响。

股权结构与历史演变

有限公司阶段

• 2001年11月21日：公司成立，注册资本50万元，由李巨萍和王源源代持王泽义的股权。
• 2009年4月13日：李巨萍将90%股权转让给王桂霞，王源源仍代持部分股权。
• 2012年3月1日：公司注册资本增加至100万元，王桂霞增资50万元。
• 2013年5月20日：公司注册资本增加至1,000万元，王泽义以知识产权“热化疗灌注机”专利出资700万元，该专利不属于职务发明，评估价值为701.31万元。
• 2014年9月28日：王源源将1.5%股权转让给晟和投资，王桂霞将10%股权转让给王龙姣，18.5%股权转让给晟和投资，完成股权代持还原。

股份公司阶段

• 2014年12月30日：公司整体变更为股份公司，注册资本为1,000万元，股权结构与有限公司阶段一致。
• 2015年1月8日：长春新投生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币出资68.61万元，公司注册资本增至1,068.61万元。

股东情况

• 王泽义：董事长，持股65.51%，为公司实际控制人。
• 长春市晟和投资管理中心（有限合伙）：持股18.72%，由王龙姣担任执行事务合伙人。
• 王龙姣：董事兼董事会秘书，持股9.35%。
• 长春新投生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）：持股6.42%，以货币出资。

重大资产重组

• 2014年12月：迈达医疗有限吸收合并其控制的长春市巨信医疗器械有限公司。
• 合并依据：公司合并符合《公司法》规定，履行了通知、公告、审计等程序。
• 合并结果：巨信医疗注销，其资产和负债由迈达医疗有限承担，员工转入迈达医疗有限。

公司治理与法律合规

• 公司已建立较为完善的法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会等。
• 公司治理制度尚在完善中，需在经营过程中不断优化。
• 公司无违法违规及受处罚记录，具备独立性，不存在同业竞争。
• 公司与控股股东、实际控制人之间无资金占用或担保情况。

财务信息概览

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	1,771.29	1,687.19	765.13
负债总计（万元）	712.92	641.57	639.42
股东权益合计（万元）	1,058.37	1,045.62	125.71
营业收入（万元）	523.78	586.15	733.68
净利润（万元）	12.75	18.60	128.10
毛利率（%）	67.92	60.11	79.64
净资产收益率（%）	1.21	2.82	260.57

对赌协议与增资情况

• **长春新投生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）**于2015年1月8日以400万元对股份公司进行增资，其中68.61万元计入注册资本，331.39万元计入资本公积。
• 对赌协议规定：
  • 2015年净利润不低于750万元；
  • 2015年与2016年合计净利润不低于1,500万元；
  • 若未完成业绩承诺，需进行业绩补偿，补偿金额按公式计算，且乙方需承担违约责任。

董事、监事与高级管理人员

• 董事：王泽义、王龙姣、崔林霞、李淑玲、张宁春、韩兵、孟强。
• 监事：齐海峰、赫庆玲、王永生。
• 高级管理人员：崔林霞（总经理）、李淑玲、张宁春、韩兵（副总经理）、焦磊（财务总监）、王龙姣（董事会秘书）。
• 所有高级管理人员任职期限为三年，自2014年12月25日至2017年12月24日。

总结

吉林省迈达医疗器械股份有限公司是一家专注于医疗器械研发、制造及销售的企业，公司治理结构逐步完善，但尚处于发展阶段，存在一定的治理与管理风险。公司主要产品为三类医疗器械，质量控制是其发展的关键。同时，公司面临核心技术人员流失、资金短缺、试用期产品风险等挑战。公司通过吸收合并巨信医疗，进一步整合资源，提升市场竞争力。此外，公司与长春新投生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的对赌协议，为公司发展提供了额外激励，但亦带来了业绩压力。公司需在治理、财务、技术和市场推广等方面持续优化，以确保其持续、稳定、健康发展。