2012-11-01-KPMG_China-外国投资者以股权出资的问题得以明确_6页_491kb

商务部2012年8号令总结：外国投资者股权出资规定

背景

商务部2012年8号令旨在明确外国投资者以股权出资设立或变更外商投资企业的规则，源于此前2011年的征求意见稿和各省工商部门的相关法规。此前外商投资企业股权出资较少，由于审批限制和缺乏统一规定。

主要规定

• 适用范围：包括新设、增资变更外商投资企业，以及股权变更。
• 股权出资条件：用作出资的股权不得是未缴足资本、被设质、冻结、或未经批准转让的股权；新增不得用于房地产企业等特殊类型；不得规避外商投资相关规定，且结果需符合《外商投资产业指导目录》。
• 评估和作价：股权必须经境内评估机构评估，作价可在评估值基础上协商，出资金额上限不得高于评估值，下限不限，但需遵守注册资本限额。
• 审批程序：分步骤批准，由省级或商务部负责，明确审批机关间协调，解决了“鸡生蛋”问题，提高了操作性。

影响和观察

• 该规定增强了外国投资者的资本来源灵活性，降低了投资门槛和监管限制。
• 有助于企业并购和重组，可能带来税务优化机会，但也存在地方执行不确定性和潜在风险。