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CDR系列十六：CDR如何实现创新企业境内上市

核心内容概述

CDR（中国存托凭证）是创新企业境内上市的重要途径之一，其制度框架建立在A股普通股的管理基础之上。CDR与基础证券（如境外上市公司的普通股）具有相同性质，但目前暂不安排CDR与基础证券的转换。首批符合试点要求的红筹企业包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易等，预计海外首批回A企业将吸收资金约3000亿元人民币，占当前A股总市值不到1%。

主要观点与关键信息

1. CDR的性质与发行机制

• CDR性质：CDR是代表境外基础证券权益的证券，其性质与股票类似，但属于新的券种。
• 发行方式：首批试点红筹企业以新增证券形式发行CDR，暂不安排与基础证券的转换。
• 发行机构：中证登、商业银行、证券公司均可担任存托机构。
• 交易方式：允许竞价交易与做市商交易，但暂不支持CDR与基础证券的转换。

2. 创新企业境内上市的定价与配售

• 定价机制：创新企业境内上市（包括IPO和CDR）的定价将更为灵活，未盈利企业可能引入市销率、市净率等指标，23倍市盈率可能不再作为主要参考。
• 战略配售：战略配售成为重要环节，预计配售比例可达30%以上，且部分股份带有锁定期。
• 案例参考：以工业富联为参考，其发行市盈率约为17倍，战略配售股份占发行总股数约30%，且设有锁定期。

3. 小米的CDR发行模式

• 发行模式：小米采取先港股后CDR的发行模式，其CDR对应的基础股份不低于发行后总股本的7%，且占CDR和港股发行总规模的50%。
• 定价依据：小米CDR定价将参考港股价格进行询价，同时可能引入A股行业估值水平作为参考。
• 配售方式：小米CDR将采取战略配售与网上网下结合的模式，网下部分股份设有锁定期。

4. 存托凭证的法律与监管框架

• 法律依据：CDR的发行与交易需符合《证券法》及相关法规，同时与境外监管机构建立合作机制。
• 登记结算：CDR的登记结算业务框架与普通股类似，中证登负责相关业务，结算货币为人民币。
• 审批与监管：CDR发行将接受从严审批和监管，由科技创新咨询委员会、发审委共同把关。

5. 配套规则与市场影响

• 配套规则：包括《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等6项配套规则，从审批、保荐、信息披露等方面规范CDR发行。
• 投资者保护：中证中小投资者服务中心有限责任公司可行使存托凭证持有人权利，公募基金可投资CDR，但需满足一定条件。
• 市场影响：CDR的引入将提升A股市场对创新企业的吸引力，推动更多未盈利企业回归A股。

案例与数据支持

1. 工业富联

• 工业富联是首个采用CDR机制的案例，其IPO审核提速，最终定价13.77元/股，对应市盈率17.09倍，募集资金净额约270亿元人民币。

2. 药明康德

• 药明康德IPO定价21.60元/股，对应市盈率22.99倍，募资约22亿元人民币，较原计划缩水60%。

3. 宁德时代

• 宁德时代募资53.52亿元人民币，对应市盈率22.99倍，其募资金额较原计划缩水近六成。

4. 小米

• 小米港股招股价区间为17-22港元，预计CDR募资在370.5-479.5亿港元，CDR定价参考港股价格。

5. 其他试点企业

• 阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易等企业符合试点要求，合计市值约7.1万亿元人民币，预计首批回A企业募资约3000亿元人民币。

总结

CDR的推出为创新企业回归A股提供了新的路径，尤其适用于未盈利的独角兽企业。其制度框架建立在A股普通股的基础上，强调信息披露、战略配售和灵活定价。CDR发行将受到严格监管，且暂不支持与基础证券的转换，以减少市场波动。小米等企业的CDR发行模式为后续企业提供了参考，预计CDR将成为创新企业境内上市的重要方式之一。