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在德国做生意：2016/17年指南总结

核心内容

本指南旨在为有意在德国进行投资或并购的中国公司提供关键法律、监管、税务及商业方面的信息。德国作为欧洲经济强国，拥有良好的投资环境，对技术先进的企业具有吸引力。然而，由于其法律体系的复杂性，外国投资者需充分准备并寻求专业顾问的帮助。

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主要观点

• 德国投资环境：德国是世界第四大经济体、第二大出口国和第三大进口国，技术先进，且不限制外商投资。
• 中国在德投资：中国已成为德国重要的贸易伙伴，近年来中国对德投资显著增加，尤其在并购领域。
• 法律与文化因素：并购交易需特别注意德国市场中的文化因素，如时间要求和对出售方利益的尊重，以避免错过交易机会。
• 公证与登记要求：并购协议、不动产交易及公司治理变更需满足严格的公证和登记程序，否则交易可能无效。
• 监管体系：德国并购控制监管较为宽松，但某些领域如金融、国家安全等仍需关注。BaFin是金融领域的主要监管机构。
• 劳动法：德国劳动法严格，涉及集体协商、罢工、解雇限制等，影响并购交易中的员工关系处理。
• 争议解决机制：德国拥有高效、低成本、可预测的法律体系，法院程序清晰，且支持仲裁。
• 税务架构设计：德国税务体系复杂，但通过专业税务顾问可设计出有利的税务结构，减少税负。
• 融资方式：德国并购融资通常结合权益与债务工具，如优先贷款、夹层贷款及统包贷款，融资结构需根据交易规模及市场状况进行设计。
• 知识产权：知识产权在德国投资中极为重要，需进行详细尽职调查，确保所有权利的合法性和完整性。
• 不动产投资：德国不动产交易需满足严格的法律程序，包括公证和登记，且需注意租赁与所有权的法律影响。
• 团队支持：金杜律师事务所拥有丰富的欧洲及亚洲法律资源，为跨国投资提供专业支持。

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关键信息

1. 投资环境

• 德国是欧洲最具吸引力的投资目的地之一。
• 位于欧洲中部，拥有强大的工业与技术基础。
• 不限制外商投资，且对技术型投资特别欢迎。

2. 中国在德投资趋势

• 中国对德投资持续增长，2012年成为全球第二大投资目的地。
• 政府互访促进了中德战略伙伴关系的发展，如习近平访德和默克尔访华。

3. 并购处理程序

• 德国多数并购交易按拍卖程序进行，时间紧凑，需严格遵守时间要求。
• 并购协议需公证，公证费用较高（如SPA公证费可达8万欧元）。
• 公司治理变更需在商业登记处备案，确保交易的合法性与确定性。

4. 交易确定性

• 德国并购协议通常包含较少交割条件，以确保交易的确定性。
• 若交割条件未满足，可主张损害赔偿或强制履行。

5. 公共并购

• 公众公司及PIPE交易是德国投资的常见形式。
• 收购需遵守德国收购法，强制收购要约适用于持有30%以上投票权的收购方。

6. 监管能力

• 并购控制需向联邦卡特尔局申请批准，涉及营业额门槛。
• 外国投资者需关注德国经济部对国家安全相关交易的审查。

7. 劳动法

• 集体协商、罢工、解雇限制等是德国劳动法的重要组成部分。
• 并购交易中需注意员工关系的处理，包括通知义务和雇佣条件的不可单方面变更。

8. 争议解决

• 德国法院高效，诉讼时间平均为8-10个月。
• 支持仲裁，德国是《纽约公约》成员国，仲裁裁决可在全球执行。
• 禁令救济可快速保护权益，法院可在未听取反方意见时作出裁定。

9. 知识产权

• 知识产权是德国投资的核心，需进行详尽尽职调查。
• 需核实知识产权的所有权、历史及相关权利的合法性，避免交易风险。

10. 不动产

• 不动产交易需公证和登记，确保法律确定性。
• 租赁对投资成功至关重要，需关注租赁期限、租金及承租人信用。
• 不动产转让税在3.5%-6.5%之间，各州税率不同。

11. 税务架构

• 德国个人所得税最高为45%，公司税为15%至30%。
• 通过专业税务顾问可优化投资架构，减少税负。
• 预提税、税收补贴及避免双重征税协定是重要考量因素。

12. 融资方式

• 融资架构通常包括优先贷款、夹层贷款、股东贷款等。
• 贷款协议需符合德国法律，且需考虑债务与EBITDA的比例。
• 退出时需考虑现有贷款的偿还安排，避免违约罚金。

13. 法律团队支持

• 金杜律师事务所在德国及全球拥有专业团队，提供全方位法律支持。
• 合伙人团队包括公司法、税务、劳动法、知识产权、金融及房地产等领域的专家。
• 中国地区联络人徐萍提供本地支持，协助处理中国与德国之间的法律事务。

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结论

在德国投资需全面了解其法律、文化及商业环境，尤其在并购、劳动、税务及知识产权方面。通过专业顾问的支持，中国投资者可以更有效地应对德国复杂的法律体系，实现成功的投资与交易。