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总结：CEBS 对《外包指南》第二轮公众咨询的反馈

背景与咨询概况

• CEBS 于 2006 年 4 月发布《外包指南》修订版（CP 02 rev），并要求在 3 个月内提交反馈意见。
• 共收到 13 条反馈意见，均在官方网站上发布。
• 咨询响应方中，除了一个大型外包服务商外，其余均为利益相关方，与首次咨询时个体银行占三分之一的情况形成对比。

与 MiFID 的对齐

• CEBS 在制定《外包指南》时受到 MiFID 发展的影响，尤其强调与 MiFID 的一致性。
• 由于 MiFID 与 CEBS 使用不同术语，因此《外包指南》也采用不同语言，但尽量在可能范围内保持一致性。
• CEBS 表示，将在 MiFID 通过后才最终确定《外包指南》。

主要评论与建议

1. 外包的潜在风险与益处

• 响应者认为《外包指南》应强调外包在风险缓释方面的积极作用，特别是在外包服务商具备更充足的资源和结构化管理时。
• 建议在指南中明确承认外包的潜在好处，以平衡其风险。

2. 排除内部集团外包

• 多数响应者建议将内部集团外包排除在指南适用范围之外。
• 建议通过修改定义方式实现这一目标。

3. 排除非核心外包活动

• 一些响应者希望将如支付交易、证券结算、销售融资、授权中心等非核心活动排除在指南范围之外。
• CEBS 认为，这些活动虽然不具核心性，但需根据比例性原则进行评估。

4. 核心能力保留的争议

• 响应者质疑保留“高级管理层核心能力”的要求，认为其可能限制外包灵活性。
• CEBS 表示，保留核心能力是为了确保银行能够重新开展或委托其他服务商执行外包活动，从而控制外包服务商。

5. 监管机构干预权的争议

• 响应者强烈反对监管机构对外包合同的干预权，认为其过于宽泛。
• 也有响应者认为干预权应明确其前提条件，即需有充分理由。

6. 比例性原则的引入

• 响应者建议明确提到比例性原则。
• CEBS 已在修订中纳入该原则，强调监管应根据机构规模和外包活动复杂性进行适当调整。

CEBS 的回应

• CEBS 在修订指南时考虑了部分反馈意见，但许多意见在首次咨询中已提出。
• 法律环境未发生重大变化，因此监管立场未发生根本性调整。
• CEBS 保留了部分条款，如“外包合同”和“服务级别协议”等，认为其具有必要性。
• 对于“比例性”、“信息通报”和“集中风险”等概念，CEBS 表示已进行适当调整或纳入反馈文件中。

具体修订内容

总体结论

• CEBS 在修订《外包指南》过程中，综合考虑了各方反馈，但并未对所有建议做出调整。
• 修订内容主要集中在语言一致性、比例性原则、信息通报要求和外包监控责任等方面。
• 外包的潜在风险与益处、监管机构干预权、以及内部集团外包的适用性仍存在争议，需进一步讨论和协调。