EBA欧洲银行-FINALAAresponse_5页_185kb

ABN AMRO 对 CEBS 关于外包的高层次原则咨询文件的回应总结

I. 引言

ABN AMRO 欢迎 CEBS 对外包高层次原则（HLPs）的咨询，并认为该倡议有助于在欧盟范围内推动监管实践的进一步趋同。外包已成为金融机构业务的重要组成部分，因此这些 HLPs 应作为国际监管定义和全球公认原则的基础。加强国际监管机构之间的合作，对确保欧盟企业在全球范围内接受一致的监管处理具有重要意义。

II. 一般性评论

2.1 三层次分类

CEBS 提议将外包活动分为三类：

• 战略或核心活动：不能外包；
• 非战略但重要的活动：需预先通知监管机构；
• 非战略且不重要的活动：无需预先通知，但机构仍需确保监管要求得到满足。

ABN AMRO 建议：

• 不应列出具体的战略职能，而应强调评估“战略/重要或核心职能”的原则；
• 应聚焦于外包流程而非限制外包可能性，因为管理始终负有责任，问责不可外包；
• 应明确区分“活动”与“活动管理”，避免语言模糊带来的混淆。

2.2 咨询文件的范围

咨询文件主要关注金融机构自身的外包风险管理，但对监管措施的讨论较少。ABN AMRO 提出以下建议：

• 监管机构之间的合作：外包可能改变机构的操作风险状况，建议由集团主要监管机构负责外包的监督，当地子公司监管机构应考虑集团监管机构的意见；
• 监管机构的干预：建议监管机构仅在必要时通过外包方进行干预，以确保合同关系和问责机制有效；
• 原则导向而非规则导向：支持 CEBS 采用原则性方法，认为过于详细的规则不适用于外包活动的多样性。

III. 对 HLPs 的详细评论

3.1 第一部分：外包的定义

• 建议 CEBS 明确区分第三方外包与集团内部或在岗外包（如“外包至集团内公司”），因为两者风险特征不同；
• 对于集团内部外包，监管要求应较低，因为管理控制更为直接。

3.2 第二部分：面向机构的 HLPs

• HLP 1：强调“战略和核心管理责任与职能不可外包”。ABN AMRO 建议明确“责任”与“问责”的区别，确保机构保留最终责任；
• HLP 2：建议机构保留足够的核心能力以在极端情况下恢复直接控制，认为该要求可能难以满足，应通过合同安排；
• HLP 3：建议使用“材料性”概念替代“重要活动”，并避免正式的预先通知义务，改为在必要时及时通知监管机构；
• HLP 4：支持非材料活动可自由外包，但应强调流程管理而非限制；
• HLP 5：支持机构制定外包政策，包括应急预案和退出策略；
• HLP 6：建议明确“严重问题”的定义，以便机构判断何时需向监管机构通报；
• HLP 7：支持外包合同应包含审计权，但应避免过于严苛的条款，建议合同中应确保监管机构和内部审计部门有必要的访问权限；
• HLP 8：支持机构与外包方签订服务级别协议（SLA）。

3.3 第三部分：其他外包监管原则

• HLP 9：建议监管机构有权在必要时取消外包措施，但需明确其实施方式，避免因合同问题引发争议；
• HLP 10：建议监管机构关注集中风险，即单一外包方为多个授权机构提供服务；
• HLP 11：建议监管机构关注“链式外包”风险，即外包方再分包给其他方。

3.4 建议新增 HLP

ABN AMRO 提出新增 HLP 12：

• HLP 12：外包安排不应导致外包方与服务提供商重复履行监管义务；
• 若服务提供商具备同等授权，其可协助履行监管职责，但最终决策仍由外包方作出，例如“了解你的客户”（KYC）义务。

IV. 结论

ABN AMRO 支持 CEBS 采用基于原则的监管方法，认为这种方法有助于实现欧盟监管机构的一致性，并为监管者提供必要的灵活性。期待 CEBS 在外包领域进一步发展相关原则，并再次欢迎此次重要的咨询过程。