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安徽新华传媒股份有限公司创新型资产运作模式总结

核心内容概述

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）通过以部分自有门店物业为标的资产，开展创新型资产运作模式，涉及对8家全资子公司“房地产投资有限公司” $100%$ 股权的转让。该运作模式旨在盘活公司资产、提高资产运营效率，并通过资产证券化实现资本循环和资金收益提升。公司已与中信皖新阅嘉一期私募投资基金（以下简称“乙方”）签署《产权交易合同》，并计划通过专项计划实现退出。

主要观点

• 资产运作模式创新：公司通过将部分门店物业资产打包转让，引入私募投资基金，实现资产证券化运作，提升资金使用效率。
• 股权转让与资产证券化结合：公司通过转让子公司股权，获得物业增值收益和现金回笼，同时以租赁方式保留长期使用权。
• 风险控制机制：公司通过设置优先收购权、明确违约责任、设定保证金等措施，保障交易安全与顺利执行。
• 资金来源与用途：公司使用不超过2亿元自有资金认购私募投资基金份额，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

关键信息

一、合同对方当事人情况

• 基金管理人：中信金石基金管理有限公司，成立于2013年7月，注册资本1亿元，是国内领先的不动产直投基金管理公司。
• 基金托管人：中信银行股份有限公司合肥分行。
• 基金规模：不超过5.55亿元，存续期限至2035年1月18日。
• 基金投资范围：包括向标的公司发放贷款、购买股权、投资低风险固定收益产品等。

二、合同主要条款

1. 转让标的：8家房地产投资有限公司 $100%$ 股权。
2. 转让价格：人民币1.9亿元。
3. 付款方式：一次性支付，乙方在合同生效后5个工作日内支付。
4. 违约责任：
   • 逾期付款或未协助办理股权变更登记的，违约方需支付总价款的 $0.5%$ 违约金。
   • 逾期超过30天未履行义务的，违约方需支付总价款的 $30%$ 违约金。
5. 特别事项说明：
   • 乙方需在合同生效后1个月内取得资产支持专项计划的审批，并在3个月内完成资产证券化产品在交易所挂牌转让。
   • 乙方承诺提供不少于3.6亿元的股东借款，期限不少于18年，并于2017年1月31日前完成放款及债务偿还。
   • 乙方承诺不解除标的公司所属子公司现有租赁合同，配合物业运营管理，并确保资产不被抵押用于其他用途。
   • 乙方需在合同签订后6个月内完成8家标的公司的吸收合并。

三、对上市公司的影响

• 收益预期：本次转让涉及8处资产，预计收益约4亿元；其中3处为首发募集资金投入资产，预计收益约1.4亿元（未经审计）。
• 影响不确定性：收益确认时间和数额需会计师事务所审计，对公司当期收入和利润影响尚不确定。
• 资产运营模式：公司通过租赁方式继续使用物业，实现资产的长期有效利用。

四、风险提示

1. 审批及发行风险：资产支持专项计划可能因审批不通过或发行失败而终止。
2. 运营风险：物业运营成本可能超出预期，影响资产收益。
3. 履约风险：股东借款规模大，存在无法按期偿还债务的风险。
4. 政策风险：政策或行业环境变化可能影响资产证券化预期收益。
5. 不可抗力风险：政治、经济、自然灾害等因素可能导致合同无法履行。

附：募集资金使用情况

• 募集资金总额：123,863.95万元（2010年首次公开发行）。
• 募集资金使用情况：
  • 截至2016年6月30日，已使用90,544.87万元，剩余募集资金余额约33,971.73万元。
  • 公司拟转让部分募集资金投入的门店物业资产，涉及3处门店，累计投入募集资金约11,376.91万元。
  • 该3处门店2015年营业收入6,087.08万元，净利润-39.68万元；2016年1-6月营业收入2,807.08万元，净利润95.66万元。

独立董事意见

• 独立董事认为，公司决策程序合法合规，符合公司发展战略及股东利益。
• 公司具备完善的内部控制制度，能够有效规避投资风险。
• 认可公司使用自有资金认购私募投资基金份额的安排。

备查文件

• 《产权交易合同》
• 第三届董事会第二十次（临时）会议决议
• 第三届监事会第十三次（临时）会议决议
• 第三届董事会第二十三次（临时）会议决议

总结

本次创新型资产运作模式是公司为优化资产结构、提高资金使用效率而采取的重要举措。通过将部分门店物业资产转让给私募投资基金，公司实现了资产的证券化运作，同时保留了物业的长期使用权。该模式虽具有创新性和潜在收益，但也伴随着审批、运营、履约等多重风险，需谨慎执行并持续关注后续进展。